闰土股份:浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

浙江闰土股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙江闰土股份有限公司2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 76 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 7 人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 6,300.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,300.00 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 1,500.00 万股，股票来源为 2024 年 7 月 23
日至 2024 年 12 月 31 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司分别于 2024 年 4
月 30 日和 2024 年 5 月 7 日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-013 号）和《回购报告书》（公告编号：2024-017）。截至 2025 年 4 月 25
日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为30,000,016 股，占公司总股本比例 2.6690%，最高成交价为 6.89 元/股，最低成交价为 5.21 元/股，成交总金额 177,919,430.42 元（不含交易费用）。本次回购金额已达到回购方案中回购资金总额下限人民币 15,000 万元（含），且未超过回购资金总额上限人民币 30,000 万元（含），本次回购方案已实施完毕，实际
回购时间区间为 2024 年 7 月 23 日至 2024 年 12 月 31 日。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期

1、本持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025 年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025 年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 50%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户，或择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 年度净利润增长率 年度净利润累计增长率
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
第一个解 利润为基数，2025 利润为基数，2025 / /
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增
长率不低于 20% 长率不低于 16%
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净 利 润 为 基 数 ， 利 润 为 基 数 ，
第二个解 利润为基数，2026 利润为基数，2026 2025-2026 年两年 2025-2026 年扣非
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增 扣非净利润累计 净利润累计增长
长率不低于 40% 长率不低于 32% 值增长率不低于 率不低于 148%