闰土股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：闰土股份 证券代码：002440
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江闰土股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）本员工持股计划持有人的确定标准及分配情况......6
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......11
（五）员工持股计划的管理模式......16
（六）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......23
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......26
（四） 对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见......26
六、结论 ......29
七、提请投资者注意的事项 ......30
八、备查文件及咨询方式 ......31
（一）备查文件......31
（二）咨询方式......31
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
闰土股份、公司、本公司 指 浙江闰土股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本持股 指 浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划
《员工持股计划管理办 指 《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
法》
本计划草案、员工持股计 指 《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
划草案
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本报告、本独立财务顾问 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
报告 指 闰土股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 闰土股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江闰土股份有限公司章程》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明
本独立财务顾问报告接受闰土股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据闰土股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对闰土股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由闰土股份提供或来自于其公开披露之信息，闰土股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对闰土股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读闰土股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供闰土股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）闰土股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划持有人的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 76 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员为 7 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为
准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
序号 姓名 职务 拟持有股数 拟持有份额数 占员工持股计划
（万股） （万份） 的比例
1 周杰文 董事，总经理 100.000 420.000 6.667%
2 阮光栋 董事，副总经理 62.500 262.500 4.167%
3 丁兴成 董事，总工程师 32.500 136.500 2.167%
4 刘波平 董事会秘书，副总经理 32.500 136.500 2.167%
5 张志峰 副总经理 32.500 136.500 2.167%
6 景浙湖 副总经理 32.500 136.500 2.167%
7 徐军 副总经理 32.500 136.500 2.167%
董事、高级管理人员小计（共 7 人） 325.000 1365.000 21.667%
中层管理人员及核心员工（不超过 69 人） 816.875 3430.875 54.458%
预留份额 358.125 1504.125 23.875%
合计 1,500.000 6,300.000 100.000%
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益
份额重新分配给符合条件的对象。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留358.125万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的23.875%，如首
次授予部分出现员工放弃认购情形，公司可将该部分权益份额重新分配给符合条
件的员工或计入预留份额。
本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购
对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委
员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通
过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以