中南文化:中南红文化集团股份有限公司收购报告书摘要

中南红文化集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中南红文化集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中南文化
股票代码：002445
收购人（一）：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）
住所：江阴市长江路 777 号（东方广场 19 号楼）406 室
通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江街道香山路 158 号
收购人（二）：江阴市新国联电力发展有限公司
住所：江阴市香山路 154-160 号
通讯地址：江阴市香山路 158 号
签署日期：二〇二五年七月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中南文化拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中南文化拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因中南文化注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有中南文化的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30.00%以上，本次收购符合《回购规则》第十六条、《9 号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人股权控制关系...... 6
三、收购人主营业务及最近三年财务情况...... 16
四、收购人主要人员基本情况...... 17
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
...... 18
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 18
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况...... 19
第三节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、本次收购目的...... 21
二、未来 12 个月股份增持或处置计划...... 21
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 21
第四节 收购方式 ...... 22
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况...... 22
二、本次收购的具体情况...... 22
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
一、免于发出要约的事项及理由...... 24
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 24
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 24
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 24
第六节 其他重要事项 ...... 26
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
、被收购公司、公司
本报告书摘要 指 《中南红文化集团股份有限公司收购报告书摘要》
中南文化注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东江阴
本次收购 指 澄邦企业管理发展中心（有限合伙）及江阴市新国联电力发
展有限公司持有公司股份比例由29.97%被动增加至30.16%
澄邦企管 指 江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）
新国联电力 指 江阴市新国联电力发展有限公司
新国联集团 指 江阴市新国联集团有限公司
江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
新国联创投 指 江阴新国联创业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《9号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
收购人法律顾问 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）澄邦企管
公司名称 江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）
注册地址 江阴市长江路777号（东方广场19号楼）406室
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司
注册资本 83,400.00万元
统一社会信用代码 91320281MA2008U976
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2019年8月28日
营业期限 2019年8月28日至无固定期限
合伙人名称 江阴市新国联集团有限公司（89.88%）、江阴滨江澄源投资集团有
限公司（10.00%）、江阴新国联创业投资有限公司（0.12%）
通讯地址 江苏省无锡市江阴市澄江街道香山路158号
联系电话 0510-86000108
（二）新国联电力
公司名称 江阴市新国联电力发展有限公司
注册地址 江阴市香山路154-160号
法定代表人 薛健
注册资本 50,000.00万元
统一社会信用代码 91320281250378663Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；股权投资；电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑材料销
售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 1995年2月16日
营业期限 1995年2月16日至2030年2月15日
股东名称 江阴市新国联集团有限公司（100.00%）
通讯地址 江阴市香山路158号
联系电话 0510-86407880

二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系图
1、澄邦企管的股权控制关系图
截至本报告书摘要签署之日，澄邦企管的股权控制关系如下图所示：
2、新国联电力的股权控制关系图
截至本报告书摘要签署之日，新国联电力的股权控制关系如下图所示：
3、收购人之间的关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人澄邦企管、新国联电力控股股东均为新国联集团，实际控制人均为江阴市国资办。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，收购人澄邦企管与新国联电力之间构成一致行动关系。
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东基本情况如下：

公司名称 江阴市新国联集团有限公司
注册地址 江阴市香山路154-160号
法定代表人 薛健
注册资本 204,629.00万元
统一社会信用代码 91320281727236313N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立日期 2001年3月12日
营业期限 2001年3月12日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及
制品销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人基本情况如下：
实际控制人名称 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构性质 机关单位
统一社会信用代码 11320281MB1A397580
地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业情况
（1）澄邦企管控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，澄邦企管无其他控制的企业。
（2）新国联电力控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，新国联电力不存在控制的企业。
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，新国联集团控制的核心一级企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
江阴市环保