欣旺达:第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2025-052
欣旺达电子股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第六届董事会
第十八次会议通知已于 2025 年 6 月 18 日以专人送达、电话、微信等方式发出。
会议于 2025 年 7 月 1 日上午 10:20 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长王威先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。
为深入推进公司全球化战略，打造国际化资本运作平台，提升国际品牌形象及综合竞争力，助力公司长远发展，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票，并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等有关政府机构、监管机构的批准、核
准或备案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司制定的本次发行上市具体方案如下：
（一）上市地点
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司已编制截至2024年12月31日的《欣旺达电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
公司《欣旺达电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详
见 发 布 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：支持公司全球化布局与海外业务发展、加强研发投入、智能化改造升级及其他一般公司用途。
同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市决议有效期的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，提请股东大会申请授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书