欣旺达:《公司章程(草案)》(H股发行上市后适用)

欣旺达电子股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
（【】年【】月）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案和通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会 ...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 52
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关规定成立的股份有限公司。公司系在深圳市欣旺达电子有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300279446850J。
第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
4700 万股，于 2011 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年 8 月 27 日经中国证监会核准，发行 28,759,000 份全球存托
凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 143,795,000 股 A
股股票，2022 年 11 月 14 日在瑞士证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：SUNWODAELECTRONIC CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区龙耀路2号综合楼1楼、
2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼；邮政编码：518108。

第六条 公司注册资本：人民币为【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、
高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：软件开发及销
售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出
口；普通货运；光伏发电设备租赁；供冷服务。电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十九条 公司发行的 A 股股份及在境外发行 GDR 对应的新增 A 股股票，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司设立时的股本总额为 141,000,000 股，各发起人的名称、认
购的股份数、股份比例分别为：

序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 王明旺 62,223,300 44.13
2 王 威 25,986,300 18.43
3 湖南邦普循环科技有限公司 13,677,000 9.70
4 深圳市欣明达投资有限公司 12,986,100 9.21
5 深圳首创成长投资有限公司 4,230,000 3.00
6 王 宇 4,103,100 2.91
7 王德昌 2,735,400 1.94
8 王 林 2,735,400 1.94
9 蔡帝娥 2,467,500 1.75
10 唐 菲 1,776,600 1.26
11 陈冬仙 1,508,700 1.07
12 向立峰 1,508,700 1.07
13 王 华 958,800 0.68
14 项海标 620,400 0.44
15 肖光昱 620,400 0.44
16 孙 威 549,900 0.39
17 徐慎彬 408,900 0.29
18 蒋 健 408,900 0.29
19 李武岐 408,900 0.29
20 潘启州 408,900 0.29
21 李灿辉 408,900