越秀资本:公司章程(2025年7月)

广州越秀资本控股集团股份有限公司
章程
（2025 年 7 月）
股票代码：000987

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......5
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......26
第六章 高级管理人员......42
第七章 党建工作......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第九章 通知和公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第十一章 修改章程......56
第十二章 附 则......57
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（ 以下简 称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会（ 以下简称“中国证监会”）发 布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务指引等有关规定，制定本章程。
第二条 公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1992〕14 号文
批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集而设立。
公司于 1992 年 12 月 24 日在广州市工商行政管理局（现为广州市市场监
督管理局）注册登记，取得企业法人营业执照。
公司的统一社会信用代码为：914401011904817725。
第三条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证监会批准，首次向境内社
会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年 7 月 18 日在深交所上市。
第四条 公司注册中文全称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
公司英文全称：GUANGZHOU YUEXIU CAPITAL HOLDINGS GROUP
CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
邮政编码：510623。
第六条 公司注册资本为人民币 5,017,132,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济，推动高质量发
展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先、受人尊敬
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
第十七条 公司贯彻落实创新 、协调、绿 色、开 放、共享的发展理念，
弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第二十二条 公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，友谊
商店于 1978 年扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市
经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14 号”，由广州市友谊公司为发起人 ，并 以向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限
公司（公司曾用名 ）。 公司于 1992 年 12 月 24 日完成工商注册登记，取得
注册号为 19048177 的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171 万股。

第二十三条 公司已发行的股份数为 5,017,132,462 股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（ 三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1年内不得转让 。上述人员离职后半年内 ，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事 、高 级管理人员 ，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东依据本章程第三十六条规定要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别与持股数量的书面文件及关