恒帅股份:董事会议事规则2025年7月

宁波恒帅股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的职权...... 3
第三章 董事会的会议制度...... 6
第四章 董事会会议的召集...... 7
第五章 董事会会议的召开...... 8
第六章 董事会议事和表决程序...... 9
第七章 董事会会议决议和会议记录...... 10
第八章 附则...... 13
宁波恒帅股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会依照法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定行使职权。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代表董
事，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。独立董事中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并
同时设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第五条 董事会专门委员会的表决，应当一人一票；董事会专门委员会作
出决议，应当经其全体委员的过半数通过。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理公司的信息披露事务等事宜。
第七条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的决策权限
1. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对 方与董事长有关联关系情形除外：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额为人民币 1000 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额为人民币 100 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 10%，或绝对金额为人民币 1000 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝 对金额为人民币 100 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体事项审核标准 的计算规则参照公司章程的规定。公司章程规定上述交易需提交股东会审议的， 董事会审议后还应提交股东会审议。
（二）关联交易的决策权限
1. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交 易对方与董事长有关联关系的情形除外：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或占公司最近 一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
2. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司章程规定上述关联交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股 东会审议。
3. 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经 独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

4. 公司不得直接或者通过子公司为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（三）财务资助及担保事项的决策权限
除公司章程规定的提供财务资助行为及提供担保行为应提交股东会审议外， 公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事会审议；董事会审议财务资助 事项及担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国