赛微微电:国泰海通证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，就赛微微电差异化权益分派特殊除权除息的业务申请事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配
方案的议案》，公司以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励行权/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
2025 年 4 月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的 55 名首次授予激励对象按照本次激励计划内容对其持有的 1,045,775 份股票期权以统一行权方式行权。本次行权后公司总股本由 84,947,740 股变更为 85,993,515 股。
同日，公司审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照相关激励计划规定为符合条件的 14 名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为 22.54万股。公司已将回购专户的 22.54 万股过户登记给 2023 年限制性股票激励对象。

2025 年 5 月 27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 8 名预留授予激励对象按照本次激励计划内容对其持有的 14.55万份股票期权以统一行权方式行权。本次行权后公司总股本由 85,993,515 股变更为 86,139,015 股。
同日，公司审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照相关激励计划规定为符合条件的 40 名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为 48 万股。公司已将回购专户的 48 万股过户登记给 2024 年限制性股票激励对象。
截至本申请日，公司总股本由 84,947,740 股变更为 86,139,015 股，扣除回
购专用账户的股份 1,992,002 股，本次实际参与分配的股本为 84,147,013 股，以此计算拟合计派发现金红利 84,147,013 元（含税）。
二、申请特殊除权除息处理的原因、具体除权除息计算公式
（一）申请特殊除权除息处理的原因
2023 年 7 月 3 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 45 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
2024 年 1 月 24 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 45 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
截至申请日，公司回购专用账户持有股份数量为 1,992,002 股。根据《上市
公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次利润分配。因此，公司 2024年度实施差异化权益分派。
（二）具体除权除息计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司每股本次实际派发现金红利 1.00 元，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（84,147,013×1）÷86,139,015≈0.9769 元/股。
以 2025 年 6 月 11日公司股票收盘价 43.8400元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.8400-1.0000）÷（1+0）=42.8400 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.8400-0.9769）÷（1+0）≈42.8631 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|42.8400-42.8631|÷42.8400≈0.05%<1.00%。
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日（即 2024 年 6 月 11 日）的收盘价格 43.8400 元
/股来计算，差异化权益分派对除权除息参考价格的影响如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|42.8400-42.8631|÷42.8400≈0.05%<1.00%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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