天晟新材:关于出售子公司全部股权的公告

证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2025-035
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于出售子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司全资子公司天晟香港近日与李楠、曹征、王继杨签署了《股份买卖协议》，转让公司二级全资子公司兴岳资本 100%的股权，转让价格为 280 万元人民币。兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100%的股权。本次交易完成后，公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
一、交易概述
1、2025 年 6 月 3 日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新
材”、“公司”）下属全资子公司天晟新材料（香港）有限公司（以下简称“天晟香港”）与李楠、王继杨、曹征签署了《关于兴岳资本有限公司之股权收购框架协
议》。具体内容详见公司 2025 年 6 月 3 日披露的《关于终止股权转让框架协议
及重新签署框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
2025 年 6 月 30 日，天晟香港与李楠、曹征、王继杨签署了《关于兴岳资本
有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），天晟香港将其持有的兴岳资本有限公司（以下简称“兴岳资本”）100%的股权转让给李楠、曹征、王继杨，转让价格为 280 万元人民币。
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券有限公司（以下简称“天晟证券”）100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务，其营收规模及利润均不对公司构成重要影响。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，即公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券
将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
2、本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、李楠，男，中国国籍，身份证：2102131980********，住所：海南省三亚市天涯区。
2、曹征，男，中国国籍，身份证：5113021982********，住所：成都市温江区。
3、王继杨，男，中国国籍，身份证：2304211979********，住所：黑龙江省庆安县。
上述受让方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；受让方具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：兴岳资本有限公司
商业登记号码：65690353
注册办事处地址：Unit1104,11/F.,TheL.Plaza,367-375Queen’sRoadCentral，
Hong Kong
注册资本：1,731.2423 万港元
成立日期与成立地：2016 年 1 月 13 日，香港
主营业务：投资控股活动。

1、 截止目前，兴岳资本股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 持股比例（%）
1 天晟新材料（香港）有限公司 1,731.2423 100.00
合计 1,731.2423 100.00
2、 兴岳资本主要财务数据：
兴岳资本最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 4 月 30 日（未经审计）
资产总额 814.47 680.47
负债总额 450.37 425.06
应收款项总额 4.40 654.24
或有事项涉及的总额 - -
（包括担保、诉讼与
仲裁事项）
净资产 364.10 255.41
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-4 月（未经审计）
营业收入 1,727.34 185.90
营业利润 220.57 -108.94
净利润 219.07 -108.94
经营活动产生的现金 28.13 -790.01
流量净额
3、 兴岳资本主要资产的基本情况
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务。
4、 权属状况说明
本次交易标的即公司持有的兴岳资本 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，截至本公告披露日，兴岳资本不是失信被执行人。
5、其他说明
本次出售公司股权导致公司合并报表范围变更。
（1）截至目前，公司及子公司不存在为兴岳资本提供担保、财务资助、委托
兴岳资本理财，以及其他兴岳资本占用公司及子公司资金的情况。
（2）截至目前，公司与兴岳资本不存在经营性往来。本次转让完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为兴岳资本提供财务资助的情形。
四、交易标的定价政策及定价依据
深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对兴岳资本股东拟进行
股权转让事宜涉及的兴岳资本股东全部权益在 2025 年 4 月 30 日的市场价值进
行了评估，并出具了《兴岳资本有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字 ZB[2025]第 165 号）。本次评估分别采用资产基础法、市场法和收益法三种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。收益法评估结论如下：兴岳资本股东全部权益账面价值为 255.41 万元，评估价值 280.00 万元，评估价值较账面价值评估增 24.59 万元，增值率为 9.63 %。
本次交易中关于转让兴岳资本股权的定价，经交易双方协商，以评估机构
2025 年 4 月 30 日为基准日确定的评估价值为依据协商确定，转让价格为 280 万
元人民币。
五、交易协议的主要内容
卖方：天晟新材料（香港）有限公司
买方一：李楠
买方二：曹征
买方三：王继杨
买方一、买方二、买方三合称为“买方”。
《股份买卖协议》主要条款如下：
1.定义（部分）
目标股份：指由卖方实益持有的目标公司的 17,312,423 股股份，代表目标公司于本协议签署日全部已发行的股份。

持牌公司：天晟证券有限公司
2. 目标股份
2.1 依据本协议的条款和条件，卖方作为目标股份的实益拥有人将向买方出售，而买方将从卖方购买上述目标股份，上述目标股份将以不附带任何产权负担的方式出售给买方，并连同上述目标股份所附的所有权利和权益，包括在本协议签署日后宣派、作出或支付或同意将会作出支付的任何股息或其他分派。
2.2 除非出售和购买所有目标股份同时完成，否则买方应无义务完成买卖任何目标股份的交割。但是本条款不应解释为免除卖方就导致无法完成所有目标股份的出售和购买的任何先前违约所引发的责任。
3. 交易及代价
3.1 买方向卖方购买目标股份的总代价为港币 3,070,344 元[以 280 万元人民
币为计算基数根据 2025 年 6 月 30 日人民币港币中间价折算汇率后填写]。交易
代价系买卖各方参考深国誉评报字 ZB[2025]第 165 号《兴岳资本有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》商定。
3.2 卖方同意向买方出售，且各买方同意从卖方购买目标股份及附着于其上的所有权利（于交割时完成），具体如下：
（a）卖方同意向买方一出售，且买方一同意向卖方购买目标股份之其中5,886,223 股股份（称为“出售股份 A”）；
（b）卖方同意向买方二出售，且买方二同意向卖方购买目标股份之其中5,713,100 股股份（称为“出售股份 B”）；
（c）卖方同意向买方三出售，且买方三同意向卖方购买目标股份之其中5,713,100 股股份（称为“出售股份 C”）；
3.3 各出售股份的对价按如下确定：

（a）出售股份 A 的对价为买方一的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,043,916 元[以 95.20 万元人民币为计算基数根
据 2025 年 6 月 30 日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
（b）出售股份 B 的对价为买方二的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,013,214 元[以 92.40 万元人民币为计算基数根
据 2025 年 6 月 30 日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
（c）出售股份 C 的对价为买方三的认购股份数占目标股份数比例对应目标股份总代价的金额，对价为港币 1,013,214 元[以 92.40 万元人民币为计算基数根
据 2025 年 6 月 30 日人民币港币中间价折算汇率后填写]；
3.4 卖方同意买方分三期支付认购目标股份的应付金额，买方须于本协议签订后 10 个营业日内（或买卖双方书面同意的其他日期，但不超过最后期限日）向卖方指定的银行账户支付购买目标股份的应付金额的首期款款项人民币捌拾肆万元整（￥840,000.00），其中：
（a） 买 方 一 的 首 期 款 应付金额为人民币贰拾捌万伍仟陆佰元整
（￥285,600.00）；
（b ）买方二的首期款应付金额为人民币贰拾柒万柒仟贰佰元整（￥277,200.00）；
（c） 买 方 三 的 首 期 款 应付金额为人民币贰拾柒万柒仟贰佰元整
（￥277,200.00）；
3.5 各方确认并同意，买方根据第 3.4 条、第 3.6 条、第 3.8 条向卖方支付认
购目标股份的应付金额的首期款和二期款，即视为已达到交割条件，买方是否完成尾款应付金额的支付不影响股权的交割。交割后，卖方配合办理将目标股份的权利人变更登记为买方。
3.6 买方须于交割前 10 个营业日内（或买卖双方书面同意的其他日期）向卖
方指定的银行账户支付购买目标股份的应付金额的第二期款项人民币壹佰肆拾万元整（￥1,400,000.00），其中：
（a）买方一的第二期款应