华纬科技:董事会审计委员会实施细则(2025年7月)

华纬科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为强化华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华纬科技股份有限公司内部审计制度》（以下简称“内部审计制度”）的规定，制定本实施细则。
第二条 公司在董事会中设置审计委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过
半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。审计委员会委员应当勤勉
尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第六条 审计委员会设主任委员一名并作为召集人，由独立董事且为会计专业人士担任，
主任委员由董事长提名，董事会选举产生。主任委员不能或者无法履职时，由其他委员推举一名委员代行其职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员。
若审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应尽快选举新的委员，除法律法规另有规定外，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》、本实施细则的规定继续履行职责。
第八条 审计委员会委员连续二次未能亲自出席审计委员会会议，也未能以书面形式向审
计委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，审计委员会可以建议董事会予以撤换。
第九条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司内部审计部门在审计
委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责按照有关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定和《公司章程》、公司内部审计制度执行。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深
交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一） 审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
如公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期报告的同时，向深交所提交审计委员会对该事项的意见。前述非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非
无保留意见或带有解释性说明的无保留意见，前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。
如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司出现以下情形的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息
及法律法规规定所要求披露的其他信息，并披露公司审计委员会对更正事项的相关意见：
（一） 公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；
（二） 公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；
（三） 中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面，且不应
受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五） 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时内向深交所报告并公告。
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责
包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；