福莱新材:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二零二五年七月

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要决策程序
1.2023年 6月 25日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事李耀邦、聂胜对相关议案回避表决；同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2023年 6月 25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3. 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核查后，认为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
4. 2023 年 7 月 11 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东李耀邦、聂胜、毕立林回避表决。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2023年 7月 11日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 7 月 11 日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向 32 名激励对象首次
授予限制性股票 324 万股，授予价格为 7.76 元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事李耀邦、聂胜回避表决。同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见。
6.2023年 7月 11日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以 2023 年 7 月 11 日为首次
授予日，向32名激励对象首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股。
7. 2023 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》，同意以 2023 年 10 月 12 日为预留授予日（第一批次），向 2 名激励对象
授予 20 万股限制性股票，授予价格为 7.76 元/股。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 10 月 12 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》，同意以 2023 年 10 月 12 日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第一
批次），向符合条件的 2名激励对象授予 20万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。
9.2024年 1月 10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的
议案》，同意以 2024 年 1 月 10 日为预留授予日（第二批次），向 1 名激励对象
授予 8 万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。
10. 2024 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，同意以 2024年 1月 10日为预留授予日（第二批次），向符合条件的 1名激励对象授予 8 万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。
11.2024年 7月 10日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于 2023年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜；审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，本次激励计划首次授予部分中的 1名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的 1 名激励对象已离职，公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 384,000 股进行回购注销；鉴于
/股调整为 7.56 元/股。
12. 2024 年 7 月 10日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13.2024年10月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》规定的预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜。
14.2024年10月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
15. 2025 年 3 月 27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》规定的预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜；审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因富利新材第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就，本次激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象已离职，公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 320,000 股进行回购注销；鉴于公司 2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 7.56 元/股调整为 7.46元/股。
16. 2025 年 3 月 27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
17. 2025 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由7.46元/股调整为5.22元/股。
18. 2025 年 6 月 16 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
（二）本次解除限售所履行的决策程序
2025年 7月 1日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2023年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜。
2025年 7月 1日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办