淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司投资管理办法(修订稿)

淮河能源（集团）股份有限公司
投资管理办法
（2025年7月1日 经公司第八届董事会第十四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为加强公司投资管理工作，规范工作程序，提
高工作质量，防范投资风险，保障投资收益，促进公司高质量发展，根据国家有关法律法规、公司章程及有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 投资应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家有关法律法规，符合国家、地方经济布局、产业政策及相关规定。
（二）符合国土空间规划，严守生态保护红线。
（三）符合公司发展战略定位和发展规划。
（四）聚焦主业，围绕主业上下游产业链优化布局，提升产业协同效应，严格控制非主业投资。新兴产业投资视同主业。
（五）投资规模与企业资产规模、负债水平、筹资能力和管理能力相适应。
（六）有合理预期投资收益，经济评价指标满足要求。
（七)符合公司投资项目决策、设计、招投标、施工、竣工、验收、后评价等全流程管理相关规定，严禁随意决策、盲目上项目。

第三条 公司投资项目实施负面清单管理，按禁止类、
特别监管类、限制类目分类监管，具体按照上级或监管部门的负面清单有关规定执行。
禁止类投资项目一律不得投资，特别监管类、限制类投资项目实施前报公司审核。
第四条 本办法适用于公司及所属各单位。
第五条 本办法相关名词定义与释义：
（一）投资是指公司及所属单位为获得预期收益，投入货币、股权、实物、无形资产等资源，形成资产或权益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。
（二）股权投资是指以新设公司或联合重组、股权收购、增资等方式取得其他公司股权的行为，不含设立分公司，其中：参与现有子公司增资应同时遵守公司投资管理和股权管理相关规定。
公司所属各级子公司股权转让、划转、重组、处置、减资等股权管理行为执行公司股权管理有关规定。
（三）固定资产投资是指公司及所属单位建造和购置固定资产的经济活动，按照建设性质，可分为新建、扩建、改建和技术改造、单纯建造生活设施、迁建、恢复、单纯购置等；按照建设内容，可分为建筑安装投资、设备投资、其他投资等；按照列支渠道，可分为基本建设、更新改造、安全生产费资本性支出。公司及所属单位为发展需要，通过购买等方式取得土地使用权的经济活动比照固定资产投资进行管理。
基本建设是以扩大生产能力为目的的投资，是指固定资产扩大再生产的新建、改建、扩建、恢复工程及与之连带的
工作。
更新改造是以维持现有生产能力或以恢复固定资产原有生产能力为目的的投资，是在原有固定资产的基础上，用新的技术、装备、工艺替代原有的技术、装备、工艺所进行的投资。
安全生产费是指高危行业企业按照规定标准从成本中提取的，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。安全生产费支出分为资本性和费用性，对符合投资定义和条件的支出，应按照企业财务会计制度予以资本化并作投资进行管理。
第二章 职责分工
第六条 公司机关部门职责。
（一）规划工程部是公司投资管理职能部门，主要职责：
1.负责拟定公司投资管理有关制度。
2.组织编制公司年度投资计划和年度投资调整计划，对计划执行情况进行监管。
3.组织开展公司除新能源项目以外的煤电、气电、抽水蓄能等项目固定资产投资、股权投资前期工作；指导开展新能源项目（光伏、风电及储能等）固定资产投资、股权投资前期工作。
4.参加或开展股权投资尽职调查。
5.组织审核公司决策项目的项目建议书、初可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案；负责履行公司层面的投资决策流程。
6.组织工程项目初步设计概算审查，调度公司重大工程
项目，组织开展安全、质量、进度、投资“四控制”考核。
7.负责投资项目的工程建设、招标、造价的监管和指导，按照公司有关规定负责工程类招标业务的管理。
8.落实公司安排的其他投资发展方面工作。
（二）生产技术部主要职责：
1.负责对年度投资计划中的技术改造、技术组织措施、综合利用三废处理、信息化、智能化项目及生产性设备购置进行专业审核。
2.组织对公司决策项目的技术改造、技术组织措施、综合利用三废处理、信息化、智能化及生产设备购置等项目进行专业会审；参与审核相关项目的可行性研究报告、投资方案等，提出专业主管部门意见。
3.参与或开展股权投资技术方面尽职调查，审核技术尽职调查报告。
4.牵头开展技术改造、技术组织措施、综合利用三废处理、信息化及智能化等项目监管，总体协调项目进度、监管项目质量，参与“四控制”考核。
5.负责配合公司本部各部门开展信息化、智能化投资项目的前期工作。
（三）人力资源部主要职责：
1.参与或开展股权投资人力资源尽职调查，审核人力资源尽职调查报告。
2.根据人事管理权限，负责公司投资的股权单位的董事、高级管理人员的提名、资格审查、推荐、薪酬管理、绩效管理等工作。
3.根据需要参与股权投资可行性研究报告、投资方案的
审核，提出专业主管部门意见。
（四）安全环保部主要职责：
1.负责对年度计划内安全生产费资本性支出使用范围的规范性进行审查、监督。
2.参与公司决策项目的安全生产费资本性支出、综合利用三废处理等的专业会审；参与审核相关项目的可行性研究报告、投资方案等，提出专业主管部门意见。
3.负责对投资项目的安全、环保进行监管。
（五）财务部主要职责：
1.选聘财务中介机构，参与或开展财务尽职调查，审核财务尽职调查报告。
2.组织开展公司投资项目涉及的财务审计和资产评估，审查财务审计报告、资产评估报告。
3.参与相关项目的可行性研究报告、投资方案等，提出专业主管部门意见。
4.按照规定开展对公司决策项目项目进行财务论证、税务论证。
5.开展投资项目的资金筹措方案并组织实施，指导所属单位做好投资资金保障。
6.负责做好投资相关财务核算，固定资产投资入账，股权收购、联合重组涉及的财务报表合并。
（六）运营管控部主要职责：
1.负责对年度投资计划中的非生产性设备购置项目进行专业审核。
2.组织对公司决策项目非生产性设备购置进行专业会审；参与审核需公司决策项目的可行性研究报告、投资方案等，
提出专业主管部门意见；负责电价、煤炭价格预测。
3.参与或开展股权投资经营方面尽职调查，审核经营尽职调查报告。
4.负责设备购置立项及采购工作。
5.负责固定资产投资统计工作。
（七）风控审计部主要职责：
1.选聘法律中介机构，开展或参与法律尽职调查，审核法律尽职调查报告。
2.参与审核公司决策项目的可行性研究报告、投资方案等，提出专业主管部门意见。
3.按照规定对公司决策项目的投资方案进行风险评估和法律论证。
4.审核公司及所属单位的合资合作协议、投资协议、公司章程等文件。
5.负责开展工程建设项目的审计，投资项目后评价工作。
第七条 公司机关其他部门根据职责或工作需要，参与
尽职调查、商务谈判、投资可行性论证等相关工作。
第八条 公司所属单位是本单位基本建设、更新改造、
安全生产费资本性支出等投资项目的实施主体和责任主体，主要职责：
（一）编报本单位年度投资建议计划及年度投资调整计划，组织实施公司批准的年度投资计划，监督本单位年度投资计划实施情况。
（二）负责开展项目前期工作，进行投资机会研究或可行性研究，编制项目建议书、可行性研究报告，对报告的编制质量和数据的真实性、可靠性、合理性负责。

（三）负责投资的实施，包括办理项目开工前各项支撑性文件，项目建设、风险控制、竣工（预）验收、项目资料管理等项目实施的全过程管理；
（四）落实公司安排的其他投资发展方面的工作。
第九条 公司可根据工作需要，成立投资发展相关工作
专班，工作专班的具体职责以公司文件或相关工作安排为准。
第三章 决策权限
第十条 股权投资实行“集中管控、统一决策”，固定资
产投资实行“分级管控、分级决策”，所有投资项目未经有权决策机构决策的，不得实施。
第十一条 公司投资决策权限按照公司章程、“三重一大”
决策制度、经营决策授权制度及相关规定执行。
第十二条 公司决策事项。
（一）股东会：
1.审定年度投资计划。
2.审定投资额度达到如下标准之一的投资项目：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
3.股东会认为应由其审定的其他投资事项。
（二）董事会：
1.审议年度投资计划。
2.审定投资额度达到如下标准之一的投资项目：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
3.按授权权限审定投资项目投资额度的调整（具体按公司经营决策授权制度相关规定执行）及股东会授权的其他投资事项。
4.董事会认为应由其审定的其他投资事项。
（三）董事长：
1.审定未达到董事会审定标准的投资项目。
2.审定权限范围内年度计划内投资额5000万元及以上的固定资产投资方案（设备购置按照公司物资采购管理办法实施）。
3.审定权限范围内年度计划外投资额1000万元及以上的固定资产投资方案（设备购置按照公司物资采购管理办法实施）。
4.按权限审定投资项目投资额度的调整（具体按公司经营决策授权制度相关规定