恒通股份:恒通物流股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2025-024
恒通物流股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）已于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒通物流股份有限公司关于注销控股子公司的公告》，因华恒能源有限公司（以下简称“华恒能源”）需要注销，其全资子公司广西华恒通能源科技有限公司（以下简称“广西华恒通”）股权需要进行处置，基于公司整体发展规划，为进一步整合资源，更好地开展LNG相关业务，公司全资子公司山东恒福绿洲新能源有限公司（以下简称“恒福绿洲”）计划以81,811,985.71元收购公司控股子公司华恒能源持有的广西华恒通100%的股权（以下简称“标的股权或标的资产”）。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经通过公司第五届董事会第十一次会议审议，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司已于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒通物流股份有限公司关于注销控股子公司的公告》，因华恒能源需要注销，其全资子公司广西华恒通股权需要进行处置，基于公司整体发展规划，为进一步整合资源，更好地开展LNG相关业务，恒福绿洲拟收购标的资产。恒福绿洲拟与华恒能源签署《股权转让合同》，约定以81,811,985.71元收购华恒能源持有的广西华恒通100%股权。
本次交易资金来源为恒福绿洲的自有或自筹资金，收购价格系在对广西华恒通所作尽职调查及在充分考虑其未来发展前景的基础上，结合评估结果，经交易双方充分协商后确定。

2、交易的审议程序
公司于2025年7月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》，根据《上海证券交易股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。恒福绿洲将在本次交易事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，与华恒能源签署《股权转让合同》。
二、交易对方基本信息
公司名称：华恒能源有限公司
统一社会信用代码：9137068131031067XL
成立日期：2014年12月10日
注册地址：山东烟台龙口市龙港街道烟潍公路路南
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王德华
注册资本：10,600万元人民币
营业期限：2014年12月10日至无固定期限
经营范围：天然气【含甲烷的；压缩的】、天然气【含甲烷的；液化的】、管道燃气【天然气】、石油气【液化的】、丙烯、乙烷【液化的】、丙烷的不带有储存设施的经营；普通货运；危险货物运输（2类1项、2类2项、3类、4类1项、5类1项、8类）；机械设备租赁；燃气灶具组装；燃气设施及管网的设计和安装；燃气工程的施工；燃气表、燃气报警器、燃气采暖热水炉、燃气锅炉、燃气热水器的销售；燃气灶具及零部件的销售、维修；自有房屋租赁。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：恒通物流股份有限公司持股73%、中国石化天然气有限责任公司持股27%。
华恒能源为公司的控股子公司，自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
华恒能源持有的广西华恒通100%股权。

（1）标的公司情况
标的公司：广西华恒通能源科技有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5MT6TX5T
成立日期：2017年09月22日
注册地址：北海市海城区广东南路逢时花园南海苑B区32号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曲俊宇
注册资本：10,000万元人民币
营业期限：2017年09月22日至2037年09月21日
经营范围：新能源技术咨询，机械设备租赁，道路货物运输，危险货物运输（2类1项、2类2项、3类、5类1项），天然气[富含甲烷的]，液化石油气，丙烯，乙烷的批发（无仓储），燃气表、燃气报警器、燃气采暖热水炉、燃气锅炉、燃气热水器的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），燃气灶具及零部件的销售、维修，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构：华恒能源有限公司持股100%。
（3）广西华恒通自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
（4）本次交易的标的股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等重大司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2025年6月30日（未审计） 2024年12月31日（已审计）
资产合计 80,168,970.3 97,742,028.87
负债合计 328,896.67 630,662.98
所有者权益合计 79,840,073.63 97,111,365,89
营业收入 92,565,396.2 170,110,992.96
净利润 -2,045,530.2 -104,380.71
东有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联鲁评报字[2025]第13077号），本次评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2025年2月28日，标的资产的总资产评估值为9,894.79万元、负债评估值为73.60万元、净资产评估值为9,821.19万元。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价款确定为81,811,985.71元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害恒福绿洲及公司股东的利益。
五、交易合同的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：华恒能源有限公司
统一社会信用代码：9137068131031067XL
受让方（以下简称“乙方”）：山东恒福绿洲新能源有限公司
统一社会信用代码：9137068156903538X9
目标公司：广西华恒通能源科技有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5MT6TX5T
鉴于：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性文件以及目标公司章程的规定，目标公司注册资本10000万元，实缴资本6500.4468万元，各方经友好协商，就标的股权转让事宜达成协议如下，以资信守。
甲方同意将其所持目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。经甲乙双方协商确定，现就标的股权转让事宜达成协议如下：
（一）转让方式
1.双方约定乙方就本协议约定事项应向甲方支付款项共计为人民币81,811,985.71元，其中：2025年2月28日评估基准日出具的《资产评估报告》评估值为97,001,819.12元（华恒通已于2025年3月27日对华恒能源进行利润分配15,225,762.06元）；最终价格为资产评估报告评估价格和评估基准日至最终交割日延伸审计后相加的价格81,811,985.71元。
2.合同签订后3个工作日内乙方应以银行电汇的方式向甲方指定银行账户支付全部股权转让款的60%，工商变更登记或备案完成后支付股权转让款的40%。乙
方未在约定的时间内支付股权转让价款的，每逾期一日甲方有权按照银行同期贷款利率向乙方按天计收利息。
公司名称：华恒能源有限公司
开户行：交通银行股份有限公司烟台龙口支行
银行账号：376004501018010012565
联行号：301456731178
3.甲乙双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、费用，应依据相关规定由双方各自承担。
4.乙方就本协议项下股权转让价款支付60%以上，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有，交割完毕后产生的债权债务与甲方无关。
（二）工商变更登记
目标公司就本协议项下股权转让事项办理工商变更登记或备案。
（三）陈述和保证
1.在签署本协议时，甲方保证该股权不存在质押、冻结等股权受限的情形，且未涉及任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
2.乙方具有履行支付股权转让价款之能力，并具有以自身名义受让该股权的完全的民事权利能力及行为能力。
3.乙方积极配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记/备案事宜。
4.甲乙双方均具有签署本协议的主体资格，在签署本协议前已经取得必要的审批、授权或批准，并可以充分履行本协议项下的各项权利义务。
5.双方签署本协议及对本协议项下义务的履行，均不会违反相关法律、法规、规范性文件和目标公司章程的规定以及双方已签署的任何相关协议的约定。
6.乙方知悉，本协议签订时甲方的出资期限未届满，乙方承诺按照目标公司的章程约定履行出资义务。股权交割后，由乙方在出资期限内完成出资。若乙方未按期足额缴纳出资，由乙方承担违约责任或由此产生的相关债权债务。
（四）违约责任
1.本协议签署后，如任何一方无故终止本协议，应向守约方支付股权转让总价款20%的违约金。
2.各方应严格履行本协议项下各项义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不
准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响并承担相应损失等。
3.因任何一方违约造成其他第三方任何损失的，由此引起任何诉讼、纠纷、索赔或处罚等的，违约的一方应独自且完全承担全部责任。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是因华恒能源需要注销，其全资子公司广西华恒通股权需要进行处置，基于公司整体发展规划，为进一步整合资源，更好地开展LNG相关业务，恒福绿洲拟收购标的资产。
本次交易的价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2025年7月2日