中铝国际:中铝国际工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2025年6月修订)

中铝国际工程股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了强化董事会决策功能，持续完善中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉
及的有关人员。
第二章 委员会的组成
第五条 委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员
组成，其中两名由独立非执行董事担任。委员会全部成员均应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经
验且全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 委员会设主席一人，由独立非执行董事中会计
专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或者(2)其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第七条 本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 一般本委员会委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，经董事会审议通过可连任。经董事长和提名委员会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面
辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第五条规定的人数时，董事会应当根据《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》和本议事规则第五条的规定补选委员。
第九条 本委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或者旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本议事规则规定的其他职权。
第十条 委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负
责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录，并组织执行委员会的有关决定等。公司法律合规部、财务与资本运营部、审计部等相关部门为本委员会的具体支持部门，负责拟订会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作建议。
第三章 委员会的职责权限
第十一条 本委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作

就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何
机构。委员会应当就任何必须采取的行动或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、工作程序的有效性、质量和结果。
2.提议聘请或者更换外部审计机构；
向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题以
及对审计费用提出建议，审核外部审计师的薪酬及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
3.按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；
4.监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责；
委员会应当每年至少召开一次无管理层参加的与外部
审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

5.于审计工作开始前与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法、有关汇报责任及在审计中发现的重大事项。
（二）指导内部审计工作
1.审阅公司年度内部审计计划；
2.指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4.确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
5.参与对内部审计负责人的考核；
6.除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
7.监察内部审计功能的有效性，督促公司内部审计计划的实施，根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

8.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
9.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审核公司的财务报表及年度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息及完整性并对其发表意见
1.审阅公司及附属公司的财务及会计政策及实务，对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；
2.审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，监督财务会计报告问题的整改情况并审阅财务报表及财务报告所载有关财务申报的重大意见；
3.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对下列事项加以审阅：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；

（6）是否遵守上市地监管规则及其它法律规定有关财务申报的要求。
4.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
5.监督财务报告问题的整改情况。
就上述第（三）项内容而言，委员会成员应当与公司的董事会、高级管理人员保持周期性联络。委员会应当至少每年与公司的审计师开会两次，会议可采取现场会议或者通讯会议方式举行。委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映或者需反映的任何重大或者不寻常事项，并应当适当考虑任何由公司的会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
1.审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，评估公司内部控制制度设计的适当性；
与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。

2.根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，审核内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（1）内部控制评价报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。
检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》，审计师就会计记录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的响应；确保董事会及时响应外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
主动或者应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
5.确保内部和外聘审计师的工作得到协调，以及审阅及监察其成效。
6.审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。
委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
7.就本条所载的事宜向董事会汇报。
（五）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
（七）审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使法律法规、《公司章程》、本规则等规定的职权，维护公司及股东的合法权益，应当建立相关程序，处理下述违规及投诉，并作出公平独立的调查及采取适当行动：
1.审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
2 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议；
3.接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控制或者审计事项的