苏州银行:江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书

江苏新天伦律师事务所
关于
苏州银行股份有限公司控股股东和实际控制人变更
的
法律意见书
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正文
致：苏州银行股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，就苏州国际发展集团有限公司（以下称国发集团）增持苏州银行股份后，苏州银行控股股东和实际控制人变更有关事宜出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司收购管理办法》（2025 年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所仅就可否认定国发集团为苏州银行控股股东（实控人）的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到苏州银行的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2、 其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》（2019 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、国发集团持有苏州银行股份的基本情况
（一）国发集团持有苏州银行股份的历史变更情况
国发集团自 2009 年起出资入股江苏东吴农村商业银行股份有限公司（苏州银行前身）。
2019 年 8 月 2 日，苏州银行上市时，国发集团持有 300,000,000 股苏州银
行股份，持股比例为 9.00%。
2022 年 5 月 11 日，苏州银行实施 2021 年年度权益分派方案，向权益分派
股权登记日（2022 年 5 月 10 日）登记在册的普通股股东按每 10 股派发现金股
利 2.8 元（含税），以资本公积按每 10 股转增 1 股，不送红股。该次权益分派
后，国发集团持有苏州银行股份数量由 300,000,000 股增加至 330,000,000 股，持股比例为 9.00%。
2023 年 6 月 27 日，国发集团以自有资金通过大宗交易方式增持 22,000,000
股苏州银行股份。该次交易后，国发集团持有苏州银行 352,000,000 股，持股比例为 9.60%。
2024 年 2 月 19 日，国发集团通过无偿划转形式受让 81,400,000 股苏州银
行股份。该次非交易过户后，国发集团持有苏州银行 433,400,000 股，持股比例为 11.82%。
2024 年 9 月 19 日至 2025 年 1 月 8 日，国发集团以自有资金通过集中竞价
交易方式增持苏州银行股份 103,618,488 股。该次交易后，国发集团持有苏州银行 537,018,488 股，持股比例为 14.00%。
在上述过程中，苏州银行发行的 50 亿元可转换公司债券“苏行转债”自 2021
年 10 月 18 日至 2025 年 3 月 6 日期间持续转换为苏州银行股份，导致苏州银行
总股本增加，国发集团持股比例存在被动稀释的情况。2025 年 3 月 6 日收市后，
“苏行转债”停止转股，并于 2025 年 3 月 17 日完成摘牌，此后，国发集团持股
比例不存在因可转债转股被动稀释的情况。
（二）国发集团本次增持的基本情况
2025 年 1 月 14 日至 2025 年 6 月 26 日，国发集团以自有资金通过集中竞价
交易和可转债转股的方式累计增持苏州银行股份 117,724,636 股，国发集团一致行动人东吴证券以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份3,750,000 股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 654,743,124 股，占苏州银行总股本的 14.65%；东吴证券直接持有苏州银行 3,750,000 股，占苏州银行总股本的 0.08%。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行658,493,124 股，占苏州银行总股本的 14.73%。
2025 年 6 月 27 日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银
行股份 12,106,200 股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 666,849,324股，占苏州银行总股本的 14.92%；国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 670,599,324 股，占苏州银行总股本的 15.00%。。

二、关于苏州银行控股股东和实际控制人变更的分析
（一）控股股东和实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百六十五条第（二）款、第（三）款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第 15.1 条第（四）款、
第（五）款规定：控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次增持完成前，苏州银行无控股股东、实际控制人
根据苏州银行公开披露的《首次公开发行股票(A 股)招股说明书》《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》及定期报告、其他公告文件，自 2019 年上市至本次控制权变更前，苏州银行不存在控股股东、实际控制人。
（三）本次增持完成后，国发集团股东身份情况发生重大变化
1、本次交易后，国发集团持股比例显著高于其他股东

根据苏州银行提供的资料显示，截止 2025 年 6 月 20 日，苏州银行前十大股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 苏州国际发展集团有限公司 13.93
2 苏州工业园区经济发展有限公司 4.43
3 苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司 3.25
4 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ 3.21
CT001 沪
5 张家港市虹达运输有限公司 3.18
6 香港中央结算有限公司 2.90
7 国民养老保险股份有限公司－自有资金 2.62
8 江苏吴中集团有限公司 2.21
9 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券 1.52
投资基金
10 江苏吴中教育投资有限公司 1.12
苏州银行前十名股东中，江苏吴中教育投资有限公司是江苏吴中集团有限公司控股子公司，合计持股 3.33%。除此之外，前十大股东中不存在其他关联关系或一致行动关系。除国发集团外，苏州银行不存在持股 5%以上的股东。
截至 2025 年 6 月 27 日，国发集团直接持有苏州银行 666,849,324 股，占苏
州银行总股本的 14.92%，为苏州银行第一大股东。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 670,599,324 股，占苏州银行总股本的 15.00%，持股比例超过第二大股东 10.57 个百分点。
因此，国发集团持有苏州银行股份比例显著高于其他股东，且其他股东持有表决权的分散程度较高，不具有一致行动人的利益基础。
2、国发集团可以对苏州银行股东大会的决议产生重大影响
根据苏州银行《公司章程》第九十六条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”

根据苏州银行公示信息显示，2023 年 1 月 1 日至今，苏州银行共召开 7 次
股东大会，相关有表决权股东出席情况如下：
会议届次 有表决权股东出席率
1 2024 年度股东会 37.5312%
2 2025 年第一次临时股东会 34.0173%
3 2024 年第一次临时股东大会