新余国科:董事会议事规则

江西新余国科科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司的有关规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和公司章程及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
独立董事 3 名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1名会计专业人士。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条和第 3.5.17
条，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接向证券交易所报告。
第七条 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
独立董事候选人可以由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责。

公司选举二名及以上董事时，应根据《累积投票制度实施细则》实行累积投票制度。
第八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前通知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2 名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
根据公司章程及公司有关规定，公司运营中有需要提请董事会决议方可执行的事项时，总经理可以提请召开董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认可的方式，并应于会议召开 3 日前以前述通知方式通知全体董事。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。
公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相
议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理、未兼任董事的董事会秘书应列席会议，会议召集人根据实际需要可要求财务负责人、副总经理及公司中层管理人员及相关人士列席会议。
董事会表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，每一名董事有一票表决权。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。但公司章程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事 2/3 以上通过的，须经全体无关联关系董事的 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十八条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者交易所规定的重大
事项的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第十九条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报交易所备案并公告。董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书的任命和工作职权等具体事宜，由董事会另行制定《董事会秘书工作制度》规定。
第二十一条 公司董事会应当设置审计委员会，可以设置战略与 ESG、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第四章 董事会工作程序
第二十二条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，形成董事会决议