2-1重大资产重组报告书(申报稿)(创业黑马科技集团股份有限公司)

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所
创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（申报稿）
项目 名称
北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、
购买资产交易对方 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有
限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次重组对上市公司影响...... 14
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关的风险...... 21
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的方案概况...... 30
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易对于上市公司的影响...... 32
五、本次交易决策程序和批准情况...... 33

六、交易各方重要承诺...... 33
七、本次交易的必要性...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本信息...... 45
二、股本结构及前十大股东情况...... 45
三、控股股东及实际控制人情况...... 46
四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 47
五、最近三年的主营业务发展情况...... 47
六、主要财务数据及财务指标...... 48
七、最近三年的重大资产重组情况...... 49
八、上市公司合规经营情况...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 50
二、募集配套资金交易对方...... 69
三、其他事项说明...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、基本情况...... 71
二、历史沿革...... 71
三、股权结构及产权控制关系...... 86
四、下属公司构成...... 87
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 90
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 92
七、最近三年主营业务发展情况...... 92
八、主要财务数据...... 113
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 114
十、债权债务转移情况...... 114
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 115
第五节 发行股份情况 ...... 118
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 118
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 120
第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 124
一、标的资产评估情况...... 124
二、重要下属企业的评估情况...... 153
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 158
第七节 本次交易主要合同 ...... 166
一、资产购买协议...... 166
二、业绩承诺与补偿协议...... 172
三、关于业绩奖励...... 176
第八节 本次交易的合规性分析...... 178
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 178
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形...... 181
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定...... 181
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定...... 182
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见规定...... 185
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规
定...... 186
七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定...... 186
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组
审核规则》第八条的相关规定...... 187
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定...... 188
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 190
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的要求...... 191
十二、中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见...... 191
第九节 管理层讨论与分析 ...... 192
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 192
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 197
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 207

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 231
五、本次交易对上市公司的影响...... 232
第十节 财务会计信息 ...... 238
一、交易标的财务会计资料...... 238
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 241
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 244
一、同业竞争情况...... 244
二、关联交易情况...... 244
第十二节 风险因素分析 ...... 249
一、本次交易相关的风险...... 249
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 251
三、其他风险...... 253
第十三节 其他重要事项 ...... 255
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 255
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 255
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 255
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 256