金逸影视:对外担保管理制度修正案

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-028
广州金逸影视传媒股份有限公司
对外担保管理制度修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，
严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国民法典担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、
证券监管机构的规则及《公司章程》的最新修订，于 2025 年 6 月 27 日召开第五
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止
公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股
份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《对外担保管理制度》修订情况对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下 为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下
称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对 称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对
外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东 外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
1 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券
法》”)、《中华人民共和国担保法》(下称 法》”)、《中华人民共和国民法典》(下称
“《担保法》”)、《上市公司监管指引第 8 “《民法典》”)、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 求》《深圳证券交易所股票上市规则》(下称
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 “《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
圳证券交易所股票上市规则》(下称“《股票 司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证
上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司 券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的
作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机 规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制
构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公 度(下称“本制度”)。
司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并
结合公司实际情况，特制定本管理制度(下称
“本制度”)。
第二条 第二条
本制度所述的“对外担保”是指上市公司为他 本制度所述的“对外担保”是指上市公司及其
人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的 控股子公司为他人提供的担保，包括上市公司
2 担保，“上市公司及其控股子公司的对外担保 对控股子公司的担保，“上市公司及其控股子
总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在 公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控
内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子 股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与
公司对外担保总额之和。 上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 第三条
公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》
3 法》、《担保法》等相关法律、法规、规范性 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格 程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生
控制对外担保产生的债务风险为首要目标。 的债务风险为首要目标。
第七条 第七条
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反
4 担保应当具有可执行性以及反担保的提供方应
当具有实际承担能力。上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方必须提供反担保。
第八条 第八条
独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适
审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供 用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并
5 担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响 范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请 性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计
进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,
监管部门报告并公告。 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第九条 第九条
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
6 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
事三分之二以上同意。以下应由股东大会审议 的三分之二以上董事审议同意。属于下列情形
的对外担保，除应满足上述规定外，还必须经

董事会全体董事三分之二以上董事审议通过 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
后，方可提交股东大会审批： 会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
0%的担保； 0%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过 (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
保； 后提供的任何担保；
(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率 (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总
超过 70%的担保对象提供的担保； 额，超过公司最近一期审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
(五)上市公司及其控股子公司对外提供的担保
总额超过上市公司最近一期审计总资产 30%以 (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公
后提供的担保； 司最近一期经审计总资产的 30％；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司近一期 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 保；
人民币；
(七)法律、法规、部门规章、深圳证券交易所
(七)对股东、实际控制人及关联方提供的担 （以下简称“深交所”）或《公司章程》规定
保； 的其他担保情形。
(八)深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
或《公司章程》规定的其他担保情形。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第十二条 第十二条
与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件
之一的单位： 之一的单位：
7 (一)因公司业务需要的互保单位； (一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单 (二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单
位。 位。

公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方 公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方
提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能 提供反担保，且反担保应当具有可执行性以及
力。 反担保提供方应当具有实际承担能力。
第十五条 第十五条
公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属
部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十 部门统一