高新兴:高新兴科技集团股份有限公司董事会议事规则(2025年6月修订)

高新兴科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一条 为了进一步规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对公司股东会负责，并应遵守《公司章程》的有关规定设立和行使职权。
董事会下设董事会办公室（证券投资部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。
证券事务代表受董事会秘书的领导，负责处理董事会办公室（证券投资部）的日常事务，包括但不限于：
（一）起草董事会日常文件；
（二）协助董事长、董事会秘书组织董事会会议；
（三）公司股东会的会务准备；
（四）负责保管公司股东会、董事会的会议文件。
第三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、人力资源管理
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议章程第一百六十一条规定的重大交易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外，关联交
易的范围按《股票上市规则》的相关规定确定）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第八条 除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议批准的对外担
保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券，签署其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、电子邮件、即时通讯工具或信函方式；通知时限为：会议召开三日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯工具或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券投资
部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券投资部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于法律法规及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券投资部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议出席对象；
（四）拟审议的事项（事由或议题）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）联系人和联系方式；
（七）通知发出日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委