沃华医药:董事会议事规则(2025年修订)

山东沃华医药科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》和公司的 公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会依照法律法规、 公司章程》和股东会的授权开展工作，向股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事应当具备 公司法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和 公司章程》所规定的任职资格。公司股东会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人为董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形的，公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。
第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第四条 董事会专门委员会和执行委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由三名董事组成。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人选，由该委员会选举决定。
董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据 公司章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。
各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五条 董事会秘书的任职资格
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书的任期同董事会，可以连选连任。董事会秘书辞职的，应向董事会提出。书面申请送达董事会后，辞职即时生效。
公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事长可以指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。
第七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室为日常办事机构，处理董事会日常事务。
董事会办公室主任是董事会办公室负责人。董事会办公室主任和其他工作人员由董事长任命。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范围内的议案，提交董事会定期会议审议。董事长、执行委员会可以委托其他专门委员会、董事、高级管理人员对特定事项进行调查研究，并代为草拟提案，但应当注意保密。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。对于本议事规则第三条第四款所列事项，应提前征得过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论。董事长认为有必要时，可以要求独立董事或专门委员会对特定事项提前发表意见，作为拟定议案的参考。
董事会提案应符合以下条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和 公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）执行委员会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司 公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司 公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将董事长签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、短信、彩信、微信、QQ 或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，征得过半数董事同意的，可不受提前通知天数的限制。召集人和表示同
意的董事应当在会议上做出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
定期会议未能提前十天、临时会议未能提前两天通知董事的，书面或口头会议通知还应包括开会时间已取得超过二分之一董事同意的明确内容。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和授权期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者微信等即时通讯方式、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、短信、微信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见