智明达:成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：智明达 证券代码：688636
成都智明达电子股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年六月

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）为上海证券交易所科创板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
1、国际局势震荡，持续推动国家重点领域费用支出增长和该领域发展
近年来世界变革动荡持续加剧，地缘政治紧张局势升级，大国间的重点领域威慑、摩擦、冲突日趋常态化。持续提高国防支出预算是提升国防实力、保障国防安全的必要条件。随着大国重点领域博弈的日益激烈，叠加中国所受地缘政治、国际局势震荡的压力，预期未来国防预算支出仍将有较大的增长空间，带动国家重点领域的持续快速发展。2025 年中国军费预算为 1.78 万亿元，同比增长 7.2%，
国防预算已连续 10 年保持增长，2020 年到 2025 年我国军费预算增长率分别为
6.6%、6.8%、7.1%、7.2%、7.2%和 7.2%。军费预算的持续增长，为国家重点领域行业的市场需求持续增长提供了保证。
2、国防信息化和 C4ISR 建设持续推进，推动国家重点领域信息化装备的快速发展
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，到 2020 年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到2035 年力争基本实现国防和重点领域队伍现代化。国家“十四五”规划提出，国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。
C4ISR 系统（指挥 -Command 、 控 制 -Control 、 通 信-Communication 、计算
-Computer、情报-Intelligence、监视-Surveillance、侦察-Reconnaissance）是国家重点领域电子信息化的核心，凭借突出的情报获取、信息传输、分析判断、决策处置和组织协调等能力，C4ISR 系统在重点领域队伍现代化建设和高技术战争中的地位和作用日益突出。信息化装备在 C4ISR 系统中，能及时准确获取战场信息，经分析处理后将指令经由可靠安全的国家重点领域通信网络传达到具体作战单元，从而形成完整的信息闭环，构成国防信息化体系的主体和关键。现阶段我国 C4ISR 建设仍处于初级阶段，C4ISR 的持续建设将加速推动国家重点领域信息化装备的发展。
3、国防领域队伍信息化水平的不断提高直接推动国家重点领域使用嵌入式计算机需求的释放
随着信息技术的迅猛发展，重点领域装备的信息化和智能化水平已成为战场力量对比的主要标志之一。国家重点领域使用嵌入式计算机以软硬件结合的方式，并通常以模块、插件或设备形式嵌入到重点领域装备系统内部，使重点领域装备系统具备智能完成各项任务的功能，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、瞄准、攻击等各种重点领域任务，提高重点领域装备的作战效能。在信息战场上，高科技重点领域装备的各个系统均需要嵌入式技术的支持，嵌入式计算机作为重点领域装备智能核心，在重点领域装备智能化中具有无可替代的地位。未来，随着重点领域装备机械化、信息化、智能化程度的不断提高，对国家重点领域使用嵌入式计算机的需求也将不断增长。
4、满足公司项目投资需求，支撑公司未来发展
2024 年国家重点领域行业受人事调整、队伍建设规划中期调整等因素影响，部分订单有所推迟，因而公司 2024 年的业绩受到影响。2025 年以来，前期积压订单的释放，叠加军费预算的持续增长，行业需求快速提升。在此背景下，公司拟通过本次募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”及补充流动资金，面向未来发展需求追加设备投资，以满足未来国家重点领域先进装备的配套需求。
整体来说，通过本次融资，有助于公司在优化资本结构的基础上，为未来中长期的发展奠定研发、生产条件，有利于增强公司综合竞争力、持续盈利能力和
抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募投项目“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企