福立旺:福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程

福立旺精密机电（中国）股份有限公司
章 程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第二节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会 ......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事 ......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ......43
第十二章 附则 ......44
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由福立旺精密机电（中国）有限公司以整体变更的方式发起设立，2016 年 6月 30 日在苏州市工商行政管理局（现已更名为“苏州市市场监督管理局”）核准登记注册，现持有统一社会信用代码为 9132058378838423XD 的营业执照。
第三条 公司于 2020 年 11 月 13 日经上海证券交易所审核、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民
币普通股 4335 万股，于 2020 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
英文全称：FREEWON CHINACO.,LTD.
中文简称：福立旺
英文简称：FREEWON
第五条 公司住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
第六条 公司注册资本为人民币 25,926.9037 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书以及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取
先进适用的技术设备和科学的管理方法，发展和生产优质的有国际市场竞争力的产品。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、制造新型电子元器件（生
产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制造；家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价款。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购股份数、认购比例、出资方式和出资
时间如下：
序 发起人姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）
WINWIN OVERSEAS 净资产 2016 年 6 月
1 92,094,862 98.81 22 日
GROUP LIMITED
上海秉芯投资中心（有限 净资产 2016 年 6 月
2 合伙） 1,105,138 1.19 22 日
合计 93,200,000 100 -
公司设立时发行的股份总数为 93,200,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 25,926.9037 万股，公司的股本结构为：
普通股 25,926.9037 万股，其他类别 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行的可转换公司债券，在发行和存续期间，其发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，按照相关法律法规以及募集说明书的规定执行。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过上海证券交易所集中竞价交易方式进行。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质