太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司“太平转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，本法律意见书仅用于为公司本次会议见证之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据出席本次会议所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次债券持有人会议的全过程。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次债券持有人会议召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次债券持有人会议的召集
经核查，本次债券持有人会议由公司董事会召集。2025 年 6 月 12 日，公司
召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》。
公司已于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站公告了《宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司关于召开“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），前述会议通知载明了本次会议召集人、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、表决程序和效力等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
根据《会议通知》，本次债券持有人会议于 2025 年 6 月 30 日 14:00 在宁波
市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室如期召开。会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
本所律师审核后认为，本次债券持有人会议召集人资格合法、有效，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、 出席本次债券持有人会议人员的资格

（一）出席本次会议的债券持有人及代理人
根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至 2025 年 6
月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的债券持有人。
经核查参加本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理人的身份证明、授权委托书及债券持有人登记的相关材料，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共 14 名，代表未偿还且有表决权的债券共计 344,370 张，占公司未偿还可转换公司债券总张数的 4.3060%。
（二）出席本次会议的其他人员
出席本次会议的其他人员为公司董事会认为有必要出席的其他人员。
本所律师审核后认为，公司本次债券持有人会议出席人员资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、 本次债券持有人会议审议的议案
经本所律师审核，公司本次债券持有人会议审议的议案属于公司债券持有人会议的职权范围，并且与召开本次债券持有人会议的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次债券持有人会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
本次债券持有人会议采取记名投票方式，表决结果如下：
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 304,470 张，占出席会议债券持有人所持未偿还债券总数的88.4136%；反对 39,900 张，占出席会议债券持有人所持未偿还债券总数的11.5864%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持未偿还债券总数的 0.0000%。本议案通过。
五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
沈国权 毛卫
2025 年 6 月 30 日
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