皖通高速:关连交易:交安设施改造提升设计施工总承包协议
公告时间:2025-06-30 18:20:05
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安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份编号:995)
公告
关连交易:交安设施改造提升设计施工总承包协议
董事会宣布,於2025年6月30日,本公司及本公司之附属公司与设计总院、交控 工程及交控道路养护组成的联合体签订下列交安设施改造提升设计施工总承包 协议(下称「总承包协议」):
根据总承包协议一,宁宣杭公司委托联合体就宁宣杭公司所辖路段的交安
设施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施
划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板
更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等; 根据总承包协议二,泗许公司委托联合体就泗许公司所辖路段的交安设施
调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、
护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更
换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等;
根据总承包协议三,本公司委托联合体就本公司滁州中心所辖路段的交安
设施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施
划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板
更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等; 根据总承包协议四,本公司委托联合体就本公司萧县分中心所辖路段的交
安设施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线
施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光
板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等; 根据总承包协议五,阜周公司委托联合体就阜周公司所辖路段的交安设施
调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、
护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更
换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等;及
根据总承包协议六,本公司委托联合体就本公司合肥分公司所辖路段的交
安设施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括百米
牌更换、护栏等级提升等。
上市规则之规定
安徽交控集团现持有本公司总已发行股份总数约33.63%,按照上市规则定义为本公司的控股股东及关连人士。设计总院为安徽交控集团之附属公司,交控工程及交控道路养护均为安徽交控集团之全资附属公司,根据上市规则第14A章,设计总院、交控工程及交控道路养护均为安徽交控集团之联系人,亦属本公司之关连人士。因此,总承包协议下进行的交易构成本公司之关连交易。
由於总承包协议下的关连交易乃与相同关连人士(即联合体)进行,故根据上市 规则第14A.81条的规定,上述关连交易可被合并计算并被视为一项交易处理。 此外,诚如(i)4月1日公告所披露,本公司及本公司之附属公司已与联合体订立 养护工程合同;及(ii)本公司日期为2024年5月9日之公告所披露,本公司及本公 司之附属公司已订立2024养护工程合同。截至2025年12月31日止年度的养护工 程合同及2024养护工程合同的年度上限总额(即养护工程合同及2024养护工程 合同有效期内的最高年度上限总额)为人民币259,907,011.82元。鉴於养护工程 合同及 2024 养护工程合同与相同关连人士(即联合体)进行,故根据上市规则第 14A.81条的规定,上述关连交易可被合并计算并被视为一项交易处理。
由於总承包协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率(经考虑上述适用合并计 算规定)超逾0.1%但低於5%,且总承包协议下拟进行的交易按一般商务条款进 行,因此毋须取得本公司独立股东的批准,惟须遵守上市规则第14A章下有关公 告及年度申报的规定。
总承包协议一
日期:2025年6月30日
协议方
(1) 宁宣杭公司(作为服务使用方);及
(2) 由设计总院(联合体牵头单位)、交控工程及交控道路养护组成的联合体,根
据上市规则各为本公司的关连人士。
协议事项
根据总承包协议一,宁宣杭公司委托联合体就宁宣杭公司所辖路段的交安设施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等。
协议期限
总承包协议一项下之改造项目的工期为6个月,自2025年7月开始,以营运管理单位(或监理人)的指示为准。
费用
根据总承包协议一,联合体向宁宣杭公司收取的总费用为人民币6,256,974.06元。其中设计费用为人民币256,346.63元,施工费用为人民币6,000,627.43元。
收费基准及支付条款
合同费用乃联合体就总承包协议一项下之服务而进行招标的中标价格。为确保价格符合正常商业条款,总承包协议一透过公开投标的方式甄选服务提供方。最少3名提供方参与了投标且投标程序遵守有关地方法规。在投标程序中本公司考虑了的因素包括(i)参与投标人士提供的标书条款,包括投标价格及彼等就投标所设条款的响应;(ii)参与投标人士的背景、资质及财政状况;(iii)预计工作量;(iv)就有关服务的财务预算;及(v)以往招标的合同单价及国家法律法规规定的收费标准,并设置最高投标限价。
总承包协议一项下的工程款由本公司按工程进度向联合体支付,设计费用在施工图审查通过、工程全部完工并验收合格後以各路段实际施工结算金额为基数计算出最终的设计费,并支付至最终设计费的97%;余款3%作为质保金,在工程缺陷责任期满经竣工验收合格且审计完毕後支付。施工费用应在联合体开具有效发票後14天内支付(发票应在竣工验收後42天内开具)。在工程缺陷责任期满经竣工验收合格且审计完毕後,支付扣留的质量保证金。前述费用将以本集团自有资金支付。
总承包协议二
除以下修订,总承包协议二之其他主要条款,与总承包协议一所载一致:
- 订约方由宁宣杭公司改为泗许公司。
- 根据总承包协议二,泗许公司委托联合体就泗许公司所辖路段的交安设施调整
及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、护栏等级
提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更
换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等;
- 根据总承包协议二,联合体向泗许公司收取的总费用为人民币2,324,554.43
元。其中设计费用为人民币86,210.68元,施工费用为人民币2,238,343.75元。总承包协议三
除以下修订,总承包协议三之其他主要条款,与总承包协议一所载一致:
- 订约方由宁宣杭公司改为本公司。
- 根据总承包协议三,本公司委托联合体就本公司滁州中心所辖路段的交安设施
调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、护栏
等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏
更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等。
- 根据总承包协议三,联合体向本公司收取的总费用为人民币29,138,613.32元。
其中设计费用为人民币1,131,601.89元,施工费用为人民币28,007,011.43元。
总承包协议四
除以下修订,总承包协议四之其他主要条款,与总承包协议一所载一致:
- 订约方由宁宣杭公司改为本公司(通过其萧县分中心)。
- 根据总承包协议四,本公司委托联合体就本公司萧县分中心所辖路段的交安设
施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、护
栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩
屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等。
- 根据总承包协议四,联合体向本公司收取的总费用为人民币784,551.80元。其
中设计费用为人民币28,040.80元,施工费用为人民币756,511.00元。
总承包协议五
除以下修订,总承包协议五之其他主要条款,与总承包协议一所载一致:
- 订约方由宁宣杭公司改为阜周公司。
- 根据总承包协议五,阜周公司委托联合体就阜周公司所辖路段的交安设施调整
及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括标线施划、护栏等级
提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标
牌、维修与增设声屏障等。
- 根据总承包协议五,联合体向阜周公司收取的总费用为人民币7,968,771.74
元。其中设计费用为人民币37,228.03元,施工费用为人民币7,931,543.71元。
总承包协议六
除以下修订,总承包协议六之其他主要条款,与总承包协议一所载一致:
- 订约方由宁宣杭公司改为本公司。
- 根据总承包协议六,本公司委托联合体就本公司合肥分公司所辖路段的交安设
施调整及精细化提升工程项目提供设计及施工总承包服务,包括百米牌更换、
护栏等级提升等。
- 根据总承包协议六,联合体向本公司收取的总费用为人民币599,852.93元。其
中设计费用为人民币23,137.99元,施工费用为人民币576,714.94元。
以上总承包协议一、总承包协议二、总承包协议三、总承包协议四、总承包协议五及总承包协议六的费用合计为人民币47,073,318.28元,其中设计费用合计为人民币1,562,566.02元,施工费用合计为人民币45,510,752.26元。
总承包协议的原因及好处
总承包协议项下进行的关连交易乃本公司日常营运必须进行的工作。总承包协议乃经公开招标,由联合体中标而产生。设计总院具有工程设计综合资质甲级;交控工程具有公路工程施工总承包壹级、公路安全设施专业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级等养护、交安、机电等相关资质;交控道路养护具有路基路面养护甲级、隧道养护甲级、桥梁养护甲级、交安设施养护等相关资质。在投标过程中,本公司考虑了本公告前述所提及的因素以及联合体所具备的资质,决定接受联合体的投标书及委托其提供前述设计施工总承包服务。
董事会确认
关於批准总承包协议项下交易的议案已获审议通过。本公司董事汪小文、余泳、陈季平及吴长明为安徽交控集团之董事或高级管理人员及╱或安徽交控集团提名之董事。因此,汪小文、余泳、陈季平及吴长明被视为在总承包协议项下的交易中拥有利益,并已根据上市规则,就有关总承包协议的关连交易议案回避表决。除上文所述外,没有董事於总承包协议下的交易中拥有任何重大权益,亦无任何董事需就有关董事会决议案放弃表决。
经考虑上述原因及好处,董事会(包括独立非执行董事)认为总承包协议之条款属公平合理及按一般商务条款订立,总承包协议项下之持续关连交易在本公司一般及正常业务过程中进行,并符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则之规定
安徽交控集团现持有本公司总已发行股份总数约33.63%,按照上市规则定义为本公司的控股股东及关连人士。设计总院为安徽交控集团之附属