关于对海南易凡私募基金管理有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕137 号
────────────────────────关于对海南易凡私募基金管理有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
海南易凡私募基金管理有限公司，江阴市恒润重工股份有限公司股东；
周向明，海南易凡私募基金管理有限公司时任执行董事兼总经理。

一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕47 号，以下简称《决定书》）查明的事实，2023 年 7月 18 日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称恒润股份或公司）股东海南易凡私募基金管理有限公司（原浙江易凡资产管理有限公司，以下简称易凡公司）作为信息披露义务人，披露了《简式权益变动报告书》，称通过协议转让方式受让他人持有的恒润股份股票（占上市公司总股本的 5.66%）以及由此所衍生的所有股东权益，自股份过户日起，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
经查，易凡公司实为替他人代持上述股份，不实际拥有上述股份的股东权利和处置权、收益权，易凡公司在《简式权益变动报告书》中披露的相关内容存在虚假记载，导致恒润股份 2023年年度报告披露股东持股情况存在虚假。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
易凡公司上述行为违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（证监会公告〔2020〕20 号）第二十三条，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 3.4.2 条等有关规定。
根据《决定书》认定，时任易凡公司执行董事兼总经理周向明是相关违规的直接负责的主管人员，其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条等有关规定。
（二）申辩理由
当事人在规定期限内提出异议称，易凡公司是为他人提供通道业务，即接受指令协议受让股票，其未签署任何代持协议。易凡公司受让的恒润股份股票一直由易凡公司管理，涉及股东权利的行使也一直由易凡公司与上市公司对接，不存在为他人代持的事项。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
易凡公司受让的恒润股份股票，实质为替他人代持，相关《简式权益变动报告书》及公司定期报告中信息披露不实，损害了投资者知情权。上述事实已由《决定书》查明并认定，违规事实清楚，责任人未能提出实质性证据证明不存在代持事项，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江阴市恒润重工股份有限公司股东海南易凡私募基金管理有限公司及其时任执行董事兼总经理周向明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
上市公司股东及相关人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2025 年 6 月 27 日