2-1独立财务顾问报告(申报稿)(中国船舶重工集团动力股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 4
声明与承诺...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次重组对上市公司的影响...... 15
三、本次交易尚需履行的审批程序...... 17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 19
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 21
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 26
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 32
三、本次交易性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本信息 ...... 52
二、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 52
三、股本结构及前十大股东情况...... 52
四、最近三年主营业务发展情况...... 53
五、主要财务数据...... 54
六、控股股东及实际控制人情况...... 54
七、最近三年重大资产重组情况...... 55
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 55
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 56
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为情况的说明...... 56
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 ...... 57
二、募集配套资金交易对方...... 62
第四节 标的公司基本情况 ...... 63
一、基本情况 ...... 63
二、历史沿革 ...... 63
三、股权结构及控制关系...... 67
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 68
五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 76
六、主营业务发展情况...... 80
七、主要财务指标...... 95
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件 96
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 97
十、标的公司下属公司情况...... 98
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项118
十二、标的资产债权债务转移情况...... 118
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 118
第五节 发行可转换公司债券的情况 ...... 123
一、购买资产发行可转换公司债券情况 ...... 123
二、募集配套资金发行可转换公司债券情况 ...... 132
第六节 标的资产评估情况 ...... 146
一、标的公司评估基本情况...... 146
二、重要子公司评估基本情况...... 175
三、核应急公司评估概况...... 225
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 226
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 230
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 232
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议 ...... 232
二、业绩承诺补偿协议...... 247
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 254
一、基本假设 ...... 254
二、本次交易的合规性分析...... 254

三、本次交易定价合理性分析...... 273
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事
项的核查意见 ...... 274
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题...... 275
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分
析 ...... 277
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 278
八、本次交易构成关联交易的核查意见 ...... 279
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 279
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 280
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露
和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 280
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 328
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 328
二、独立财务顾问结论性意见...... 329
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
公司、中国动力
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
交易对方 指 中船工业集团
交易双方 指 中国动力、中船工业集团
标的公司、中船柴油 指 中船柴油机有限公司
机
标的资产 指 中船工业集团持有的中船柴油机 16.5136%股权
中船发动机、中国船 指 中船发动机有限公司（曾用名：中国船舶重工集团柴油机有限公
柴 司，简称“中国船柴”）
中船动力集团 指 中船动力（集团）有限公司
陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司
大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司
宜昌兴舟、兴舟重型 指 宜昌兴舟重型铸锻有限公司
中船镇柴、中船动力 指 中船动力镇江有限公司，曾用名中船动力有限公司
中船现代 指 镇江中船现代发电设备有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船服务 指 中船海洋动力技术服务有限公司
动力部件 指 中船海洋动力部件有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
中船安柴 指 安庆中船柴油机有限公司

安庆船电 指 安庆船用电器有限责任公司
安庆配套 指 安庆中船动力配套有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
沪东重机（镇江） 指 沪东重机（镇江）有限公司
沪东柴配 指 上海沪东造船柴油机配套有限公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
武汉铁锚 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司
WinGD 指 Winterthur Gas & Diesel AG
MAN 指 MAN SE
J-Eng 指 Japan Engine Corporation
上海大隆 指 上海大隆机器厂有限公司
龙江广瀚 指 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司
潍坊天泽 指 潍坊天泽新能源有限公司
清平机械 指 重庆清平机械有限责任公司
中国华融 指 中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华融资产管理
股份有限公司
大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船
本次交易、本次重组 指 工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中
前次重组