4-1上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(安徽九华山旅游发展股份有限公司)

上海天衍禾律师事务所
关于
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦 2006 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562

目 录

释义......3
一、本次发行的批准和授权......6
二、本次发行的主体资格......12
三、本次发行的实质条件......13
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......21
六、发行人的主要股东及实际控制人......24
七、发行人的股本及其演变......25
八、发行人的业务......25
九、关联交易及同业竞争......27
十、发行人的主要财产......28
十一、发行人的重大债权、债务......31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......31
十三、发行人《公司章程》的制定与修改......32
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......33
十六、发行人的税务和财政补贴......34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......34
十八、发行人募集资金的运用......35
十九、发行人业务发展目标......38
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚......39
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......40
二十二、其他需要说明的事项......40
二十三、结论意见......41
释义
发行人、公司、上 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
市公司、九华旅游
文旅集团、九华集 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司（曾用名：安徽九华山旅游（集
团、发起人 团）有限公司、安徽九华山文化旅游集团有限公司）
投控集团 指 池州市投资控股集团有限公司
池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
《募集说明书》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》
《发行方案》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023
年度和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2023]230Z0497 号、容诚审字[2024]230Z0193 号、容诚审字
[2025]230Z0295 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留
意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023
《内控审计报告》 指 年度和 2024 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别
出具的容诚审字[2023]230Z0498 号、容诚审字[2024]230Z0194 号、
容诚审字[2025]230Z0294 号《内部控制审计报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3
月 1 日起施行）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
用意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第
理办法》 223 号令）
《公司章程》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
本次发行 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司本次向特定对象发行股票的行
为
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
上交所 指 上海证券交易所
华安证券 指 华安证券股份有限公司
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 上海天衍禾律师事务所
股东会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司股东（大）会
董事会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
监事会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
安徽国资、发起人 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司（曾用名：安徽省国有资
产运营有限公司）
安徽创新、发起人 指 安徽省创新投资有限公司（已注销）
青阳城建、发起人 指 青阳县城市建设经营发展有限公司（曾用名：青阳县国有资产经
营发展有限公司）
佛茶公司、发起人 指 安徽省九华山佛茶有限责任公司（已注销）

上海天衍禾律师事务所
关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2025 第 01452 号
致：安徽九华山旅游发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师仅基于本法律意见书以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行 A 股股票之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
7、本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九华旅游提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人董事会审议通过
2025 年 5 月 20 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《募集资金管理办法》（修订稿）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》，并同意将相关议案提交发行人 2025 年第一次临时股东会审议。