1-1安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：603199 证券简称：九华旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司
（住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018号）
二〇二五年六月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、关于公司本次向特定对象发行股票情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股份数量将作相应调整。文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
本次发行的相关事项已经公司 2025 年 5 月 20 日董事会审议通过，并经公
司于 2025 年 6 月 5 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过。本次发行尚
需获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）客运专营权续期风险
2006 年 12 月 26 日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景
区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
（二）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降风险
本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。
（三）收费调整风险
为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发展改革委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568 号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（四）业务依托九华山旅游资源的风险
公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对公司业务造成不利影响。

（五）募投项目实施及效益达不到预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票情况...... 2
二、重大风险因素...... 2
释 义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本信息...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39
六、财务性投资与类金融业务...... 41
七、同业竞争情况...... 46
第二节 本次发行概要 ...... 47
一、本次发行的背景和目的...... 47
二、发行对象及其与公司关系...... 49
三、本次向特定对象发行方案概要...... 56
四、本次发行是否构成关联交易...... 59
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 60
六、本次向特定对象发行免于发出要约的说明...... 60
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 60
八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定...... 61
九、关于“两符合”和“四重大”...... 62
十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定...... 63
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 65
一、本次募集资金使用计划...... 65

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 65
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 83
四、前次募集资金使用情况...... 84
五、募集资金投向的合规性...... 85
六、募集资金使用可行性分析结论...... 86
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 87
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 87
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 87
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 87
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况...... 87
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 89
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素...... 89
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 92
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 93
四、其他风险...... 94
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 95
一、公司及全体董事、高级管理人员声明...... 95
二、发行人控股股东声明...... 102
三、保荐机构声明...... 103
四、保荐机构董事长、总经理声明...... 104
五、发行人律师声明...... 105
六、会计师事务所声明...... 106
七、发行人董事会声明...... 107
释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、九华旅游、 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
公司、上市公司
本次发行 指 九华旅游拟以向特定对象发行股票的方式向文旅集团在内的不超过 35名
特定投资者发行股票
文旅集团、九华集团 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司，原安徽九华山旅游（集团）有限公
司、安徽九华山文化旅游集团有限公司，系发行人控股股东
池州市投控集团 指 池州市投资控股集团有限公司，系安徽九华山文旅康养集团有限公司大
股东
池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省高新投 指 安徽省高新技术产业投资有限公司,系安徽省投资集团控股有限公司的全
资子公司
省创业投 指 安徽省创业投资有限公司，系安徽省高新技术产业投资有限公司的全资
子公司
客运公司 指 安徽九华山旅游客运有限责任公司，系发行人全资子公司
九愿餐饮 指 安徽九愿餐饮管理有限公司，系发行人全资子公司
平天旅游 指 池州平天旅游发展有限公司，系发行人全资子公司
平天会务 指 池州平天会务会展有限公司，系发行人全资子公司
汽车租赁公司 指 安徽九华山旅游汽车租赁服务有限公司，系客运公司全资子公司
石台旅游 指 安徽石台旅游发展股份有限公司，系发行人参股联营公司
东崖宾馆 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖宾馆，系发行人分公司
聚龙大酒店 指 安