1-1中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)

证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方/发行对象
发行可转换公司债券及支付现金购买资产 中国船舶工业集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方中船工业集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，嘉源律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司审计机构及备考审阅机构信永中和承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

目 录

释 义 ...... 1
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次重组对上市公司的影响...... 9
三、本次交易尚需履行的审批程序...... 11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 13
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 16
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 30
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本信息...... 44
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 44
三、股本结构及前十大股东情况...... 44
四、最近三年主营业务发展情况...... 45
五、主要财务数据...... 46

六、控股股东及实际控制人情况...... 46
七、最近三年重大资产重组情况...... 47
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 47
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 48
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...... 49
二、募集配套资金交易对方...... 54
第四节 标的公司基本情况 ...... 55
一、基本情况...... 55
二、历史沿革...... 55
三、股权结构及控制关系...... 58
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 60
五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 68
六、主营业务发展情况...... 71
七、主要财务指标...... 86
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转
让前置条件...... 87
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 87
十、标的公司下属公司情况...... 89
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...... 108
十二、标的资产债权债务转移情况...... 108
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 108
第五节 发行可转换公司债券的情况 ...... 113
一、购买资产发行可转换公司债券情况...... 113
二、募集配套资金发行可转换公司债券情况...... 123
第六节 标的资产评估情况 ...... 136
一、标的公司评估基本情况...... 136
二、重要子公司评估基本情况...... 164
三、核应急公司评估概况...... 214
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...... 215
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 219
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 222
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议...... 222
二、业绩承诺补偿协议...... 237
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 244
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 244
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 249
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 249
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 250
五、发行可转换公司债券购买资产方案符合《定向可转债重组规则》及证
监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定...... 252
六、发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《再融资办法》《可转债
办法》等相关规定...... 254
七、本次交易符合《可转债办法》第八条和《再融资办法》第六十二条的
规定...... 257
八、本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第
十六条的规定...... 258
九、本次交易锁定期安排符合《收购管理办法》《重组管理办法》《定向
可转债重组规则》《再融资办法》等相关规定...... 259
十、本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、
再融资监管安排》及上交所相关要求...... 261
第九节 管理层讨论与分析 ...... 263
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 263
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 268
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策...... 2