通行宝:董事及高级管理人员薪酬管理办法(2025年6月)

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
2025 年 6 月修订
第一章 总 则
第一条 目的
为规范江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理工作，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 基本原则
（一）坚持市场导向原则。在充分考虑公司业绩情况和市场薪酬水平的前提下，进行薪酬水平定位，确保薪酬的市场竞争性。
（二）坚持内部公平原则。建立基于岗位的薪酬体系，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性。
（三）坚持业绩导向原则。薪酬与绩效考核结果挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动工作积极性和创造性。
（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。形成企业和个人利益共同体，建立短期与中长期相结合的长效机制。
第三条 适用范围
本办法适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）以及党委副书记、工会主席等人员。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审定董事的薪酬，公司董事会负责审定高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，承担以下职责：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就等向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）负责对职工工资分配管理情况进行监督；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第六条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，并提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三章 薪酬体系
第七条 董事薪酬
公司对独立董事发放董事津贴。
除董事职务外、在公司不担任其他职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。
在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。
第八条 公司董事出席公司董事会及股东会等会议以及行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员
公司高级管理人员实行任期制契约化管理，其薪酬以市场为核心、业绩为导向，短期与中长期激励相结合，效率优先、兼顾公平，合理拉开薪酬差距。
公司高级管理人员薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励和专项激励等构成，在法律法规允许的范围内，可积极探索股权激励、虚拟股权、分红权等方式的中长期激励。
（一）基本年薪
基本年薪是高级管理人员的基本收入，结合高级管理人员的岗位及任职年限核定，原则上每年核定一次。
（二）绩效年薪
绩效年薪以基本年薪为基数，依据个人的年度经营业绩考核情况确定，与任职者履行岗位职责、完成工作任务情况挂钩。
绩效年薪=基本年薪×考核评价系数×绩效年薪调节系数。其中，考核评价系数根据个人年度经营业绩考核结果综合确定，最高不超过2；绩效年薪调节系数综合考虑公司效益、完成考核指标情况，结合行业性质、利润贡献度等因素确定，最高不超过1。
对有重大贡献的高级管理人员，由公司董事会另行研究制定特别奖励制度。
（三）专项激励

对完成重大专项任务的高级管理人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定专项激励方案报董事会研究。
（四）任期激励
任期激励收入根据高级管理人员的任期经营业绩考核结果，在不超过高级管理人员任期内年薪总水平的30%以内确定，与任期经营业绩考核结果挂钩。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 独立董事津贴按季度发放；在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事以及公司高级管理人员的薪酬发放时间根据公司内部工资发放制度确定，一般为每月10日。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算津贴或薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 薪酬调整
薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。由董事会薪酬委员会根据本办法适时调整公司薪酬体系。
薪酬调整分为市场调整和岗位调整两种类型。
1.市场调整：每年根据公司业绩的完成情况以及市场薪酬水平，确定对标年薪，并与董事及高级管理人员协商定薪，经公司董事会或股东会审批后生效。
2.岗位调整：因岗位变动，薪酬将随之变动。岗位变动调薪参照新的岗位对应的薪酬，与董事及高级管理人员协商确定，经公司董事会或股东会审批后生效。
第十五条 薪酬追索扣回制度
董事及高级管理人员在任职期间出现职责内风险损失的，公司有权追回相应期限内已发放的绩效年薪、任期激励和市场化超额利润分享收入，并止付所有未支付部分。薪酬延期追
索、扣回规定同样适用离职人员。
第十六条 董事及高级管理人员履职待遇、业务支出按照公司相关规定执行。
第五章 附 则
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。