佳合科技:公司章程

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2025-068

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第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
...... 6
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
...... 30
第一节 董事 ...... 30
第二节 董事会 ...... 35
第三节 董事会秘书 ...... 41
...... 42
...... 44
第一节 监事 ...... 44
第二节 监事会 ...... 46
...... 48
...... 49
...... 51
第一节 财务会计制度 ...... 51
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 54
...... 555
第一节 通知 ...... 555
第二节 公告 ...... 566
...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算 ...... 57
...... 60
...... 60
...... 61
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“北交所上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由昆山市佳合纸制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2022年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股1,500万股，于2022年12月30日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
第五条 公司住所：江苏省昆山开发区环娄路228号。
第六条 公司注册资本为人民币7,620.50万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信、创新和精益求精的精神
打造优质的产品和品牌，成为客户满意、员工成长、股东有回报的优秀企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：纸制品科技领域
内的技术开发；纸制品加工；包装装潢印刷品印刷；印刷产品的设计研发；塑料制品、五金制品、木制品销售；检测服务；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东（股权登记日登记在册股东）不享有优先认购权。
第十七条 公司发起人认购股份情况如下：
发起人姓名或名
称
董洪江 546 42% 净资产折股 2016年12月31日
陈玉传 325 25% 净资产折股 2016年12月31日
张毅 325 25% 净资产折股 2016年12月31日
段晓勇 104 8% 净资产折股 2016年12月31日
第十八条 公司股份总数为7,620.50万股，全部为普通
股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增
发）；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外， 公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购公司股份 的，可依据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十二条第（六）项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持
股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则》以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董
事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节 股东
第二十八条 公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。