丰山集团:华泰联合证券关于丰山集团公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：603810 证券简称：丰山集团
债券代码：113649 债券简称：丰山转债
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏丰山集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于江苏丰山集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏丰山集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目录

重要声明...... 2
目录 ...... 3
第一节 本期债务情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 14
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 15
第四节 发行人募集资金使用状况 ...... 17
一、募集资金到位情况 ...... 17
二、募集资金的管理和专户储存情况...... 17
三、募集资金使用情况及结余情况...... 17
四、2024 年度募集资金实际使用情况...... 19
五、变更募集资金投资项目情况表...... 22
第五节 本次债券担保人情况 ...... 25
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第七节 本次债券付息情况 ...... 27
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 28
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...... 29
二、转股价格调整 ...... 31
第一节 本期债务情况
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券 2024 年度事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经江苏丰山集团股份有
限公司（以下简称“丰山集团”、“公司”或“发行人”）2021 年 2 月 1 日召开的第三
届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一
次临时股东大会审议通过。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会将本
次发行可转债的股东大会决议有效期和授权有效期延长至 2023 年 6 月 15 日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961 号）核准，丰山集团向社会公开发行面值总额 50,000 万元可转换公司债券，募集资金总额 50,000 万元，扣除发
行费用 1,021.13 万元，实际募集资金净额 48,978.87 万元。上述资金于 2022 年 7
月 1 日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公[2022]B078 号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 7 月 21
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丰山转债”，债券代码“113649”
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本期债券的主要条款

（一）发行主体
发行主体：江苏丰山集团股份有限公司
（二）债券名称
债券名称：2022 年江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券（债券简称：丰山转债，债券代码：113649）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500.00 万张。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 6 月 27 日至
2028 年 6 月 26 日。
（五）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（六）票面利率
第一年为 0.3%；第二年为 0.6%；第三年为 1.0%；第四年为 1.5%；第五年
为 2.0%；第六年为 3.0%
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 7 月 1日（T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即 2023 年 1 月 1 日至 2028
年 6 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 13.80 元，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告