丹化科技:公司章程(2025年6月修订)

丹化化工科技股份有限公司章程
ARTICLES OF ASSOCIATION OF
DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（经 2024 年年度股东大会审议通过）
二○二五年六月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第六章 高级管理人员......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......36
第八章 通知和公告......37
第一节 通知......38
第二节 公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......40
第十章 修改章程......41
第十一章 附则......42
股东会议事规则...... 44
第一章 总 则......44
第二章 股东会的召集......45
第三章 股东会的提案与通知......46
第四章 股东会的召开......47
第五章 监管措施......51
第六章 附则......51
董事会议事规则...... 53
第一条 宗旨......53
第二条 董事会办公室......53
第三条 董事会秘书......53
第四条 定期会议......53
第五条 定期会议的提案......53
第六条 临时会议......53
第七条 临时会议的提议程序......54
第八条 会议的召集和主持......54
第九条 会议通知......54
第十条 会议通知的内容......54
第十一条 会议通知的变更......55
第十二条 会议的召开......55

第十三条 亲自出席和委托出席......55
第十四条 关于委托出席的限制......56
第十五条 会议召开方式......56
第十六条 会议审议程序......56
第十七条 发表意见......57
第十八条 会议表决......57
第十九条 表决结果的统计......57
第二十条 决议的形成......57
第二十一条 回避表决......58
第二十二条 不得越权......58
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定......58
第二十四条 提案未获通过的处理...... 58
第二十五条 暂缓表决......58
第二十六条 会议录音......58
第二十七条 会议记录......58
第二十八条 会议纪要和决议记录...... 59
第二十九条 董事签字......59
第三十条 决议公告......59
第三十一条 决议的执行......59
第三十二条 会议档案的保存......59
第三十三条 附则......60
丹化化工科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经委沪经企（1993）404号文批准，以公开募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 913100001322102028。
第三条 公司分别于1993 年10 月和 1993年 12月经上海市证券管理办公室
沪证办（1993）118 号文和（1993）175 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1000
万股，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市（其中职工股 200 万股，于
1994 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购
并且在境内上市的境内上市外资股为 3500 万股，于 1993 年 12 月 28 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：丹化化工科技股份有限公司
DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市敕勒川大街东方君座 A 座 15
楼 邮编：010098。
第六条 公司注册资本为人民币 1,016,524,240 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事（即董事长）担任，经公司董事会选举产生或变更。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。公司应在辞任之日起三十日内选举新的董事长担任法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（或称“财务总监”，下同）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分凝聚金融资本、前瞻性技术和产业化能力的合力，构建国际一流的煤化工及其他相关化工技术研发和产业化开发平台，创建国际名牌，以良好的信誉、效益，保障股东的合法权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为上海英雄工业发展总公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,016,524,240 股，均为普通股。其中
人民币普通股 822,730,634 股，境内上市外资股为 193,793,606 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。