四川成渝:四川成渝高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则

四川成渝高速公路股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（本实施细则于二○一○年三月九日由本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，于二○一二年三月二十八日由本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过第一次修订，于二○一六年四月二十八日由本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过第二次修订，于二○一九年三月二十八日由本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过第三次修订，于二○二二年十二月十二日由本公司第八届董事会第二次会议审议通过第四次修订，于二○二三年十二月二十八日由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第五次修订，于二○二五年六月二十七日由本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过第六次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）运作，促使审计委员会有效地履行监督职责，提高本公司内部控制能力，健全本公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、本公司股份上市地证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）及其他有关规定，本公司制订本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员数为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事 3 名，职工董事 1 名。其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作；主任委员在委员内选出，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、上市规则或公司章程规定的不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被本公司股份上市地的证券交易所（包括但不限于香港联交所及上海证券交易所）公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）本公司现任外聘会计师事务所的前任合伙人自停止成为该事务所合伙人当日或停止在该事务所拥有任何财务利益当日（以较迟者为准）起计两年期内，不得担任审计委员会委员；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计及审计等相关专业知识及/或工作背景；
（六）不得在公司担任高级管理人员；
（七）符合有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其他条件。
符合前款规定任职条件的人员方可当选为审计委员会委员。如任何委员在任职期间出现任何前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职（并提供适当说明）或由董事会予以撤换。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、上市规则、公司章程或本实施细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第三至六条规定尽快补足委员人数。
如任何委员辞职将导致审计委员会低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员是因在任职期间出现任何第六条规定不适合任职委员的情况而辞职，否则该委员的辞职应在下任委员填补因其辞职而产生的缺额后方能生效。如审计委员会委员人数低于最低人数的，公司应当根据相关规定尽快完成补选。
如因任何委员免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应尽快选举产生新的委员，并在适当的情况下及时通知香港联交所并刊发公告；在审计委员会委员人数达到规定人数以前，审计委员会应暂停行使本实施细则规定的职权。
委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提出，应经董事会讨论通过。
第八条 本公司内控审计监事部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 受制于本公司适用的相关法律法规（包括但不限于上市规则），审计委员会主要行使下列职责：
（一）审阅公司的财务报告并对其发表意见
1、监督审查本公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性并提出意见，审阅该等报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1)会计政策及实务的任何更改；
(2)涉及重要判断的地方；
(3)因审计而出现的重大调整；
(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5)是否遵守相关会计准则；
(6)财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况;及
(7)是否遵守有关财务申报的上市规则及相关法律法规之规定。
2、就上述事项而言，审计委员会应与董事会及高级管理人员联络，并至少每年与本公司外聘会计师开会两次，考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、内控审计监事部或外聘会计师提出的事项。
（二）监督及评估内部审计工作，监察本公司的风险管理、内部审计、合规、内控管理等相关制度及风险管理程序
1、监督本公司风险管理、内部审计、合规、内控管理的重大方针、政策体系及相关制度的制定。
2、监督及监察本公司在遵守法律法规（包括但不限于上市规则）及监管机构（包括但不限于香港联交所及上海证券交易所）和监管规定方面的政策及常规的执行情况；监督本公司的企业管治政策及常规执行情况，并向董事会提出建议；监督本公司遵守香港联交所证券上市规则附录十四《企业管治守则》（经不时修订）的情况及按上市规则在本公司定期报告的《企业管治报告》内的披露；制定及监察本公司员工及董事的操守准则及合规内控手册；
3、与管理层讨论风险管理及内部监控（包括合规内控）系统，确保管理层已履行职责，建立有效的内部监控系统，包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
4、对本公司风险管理及内部控制制度进行检查和对本公司风险管理、内控自查报告及合规管理年度工作报告发表意见。
5、主动或接受董事会的委派， 就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。
6、确保本公司内部审计部门有适当的地位及足够的资源进行运作及履行职责，并监察其成效。
7、担任协调本公司与外聘会计师关系的主要代表，负责检查两者之间的关系，确保本公司内部审计与外部审计之间的沟通与协调。

8、监督本公司及其附属公司的财务政策、会计政策及实务；研究对财务报 告可能有重大影响的法例、监管规则（包括但不限于上市规则）及有关政策，审 计本公司有关项目与相关规则的符合程度。
9 、根据了解和掌握的有关情况，对本公司财务状况发表内部审计意见。
10 、检查外聘会计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘会计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保董事会及时回应前述函件中提出的事宜。
11、履行本公司关联交易控制和日常管理的职责，确认本公司关联人名单,对关联交易事项进行审核，形成书面意见，并报告本公司董事会和监事会。
12 、监督本公司设定的以下安排：本公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，而审计委员会应确保有适当安排，让本公司对此作出公平独立的调查及采取适当行动。
13 、审计委员会应制定举报政策及系统，让本公司员工及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注。
（三）监督及评估外部审计机构工作
1、就外聘会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘会计师辞职或辞退该外聘会计师的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
2、按适用的标准检讨及监察外聘会计师是否独立客观及审计程序是否有效，包括：
(1)研究本公司与外聘会计师之间的所有关系（包括非审计服务）；
(2)每年向外聘会计师索取资料，了解外聘会计师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换外聘会计师合伙人及职员的规定；及
(3)至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘会计师一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘会计师想提出的其他事项。
3、审计委员会可与董事会共同制定有关本公司聘用会计师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。审计委员会就此应可考虑有关情况有否损害
或看来会损害外聘会计师在审计工作上的判断力或独立性。
4、审计委员会应确保外聘会计师在提供非审计服务期间不会损害其独立性或客观性。当评估外聘会计师在非审计服务方面的独立性或客观性时，审计委员会或可考虑以下事项：
(1)就外聘会计师的能力和经验来说，其是否适合为本公司提供该等非审计服务；
(2)是否设有预防措施，可确保外聘会计师的审计工作的客观性及独立性不会因其提供非审计服务而受到威胁；
(3)该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘会计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(4)厘定审计职员酬金的标准。
5、审计委员会应于审计工作开始前先与外聘会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任。
6、就外聘会计师（包括与该外聘会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该外聘会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构）提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
7、凡董事会不同意审计委员会对比选、委任、辞任或罢免外聘会计师事宜 的意见，本公司应根据上市规则在其年度报告的《企业管治报告》、定期报告及 /或业绩公告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
8、审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（四）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（五）适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）规定的其他职责或董事会交办的其他事宜。

第十条 审计委员会应向董事会汇报其工作（包括但不限于上述第九条规定的事项），在对本实施细则第九条规定的有关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送董事会审议决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公