嘉益股份:浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：301004 证券简称：嘉益股份
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券” “受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目 录

重要声明 ...... 1
第一节 本次债券概况 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况...... 16
第五节 本次可转债本息偿付情况...... 19
第六节 发行人偿债意愿和能力分析...... 20
第七节 增信机制及偿债保障措施情况...... 21
第八节 债券持有人会议召开情况...... 23
第九节 本次可转债的信用评级情况...... 24
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...... 25
第十一节 其他事项 ...... 26
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2740 号）同意注册，公司向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,979,384 张，
每张面值为人民币 100 元，发行总额 39,793.84 万元，期限为发行之日起 6 年。
经深圳证券交易所同意，公司 39,793.84 万元可转换公司债券已于 2024 年 11 月
26 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉益转债”，债券代码“123250”。二、本次可转债的基本情况
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）债券代码及简称
债券代码：123250；债券简称：嘉益转债。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为 2024 年 11 月 7 日。
（四）发行规模和债券余额
本次发行的可转债总额为人民币 39,793.84 万元，发行数量为 3,979,384 张。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次发行的可转债尚未进入转股期，债券余额为
39,793.84 万元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 11 月 7 日至
2030 年 11 月 6 日。
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2024 年 11 月 13 日起满六个月后
的第一个交易日（2025 年 5 月 13 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 6 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格 116.05 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十三）赎回
1、到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售
1、有条件回售
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情