南华期货:南华期货股份有限公司董事会议事规则(草案)

南华期货股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》行使职权。
第三条 本规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。
第四条 公司董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。
第二章 董事会的召集和通知
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于董事会定期会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前三日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在两日内按本规则规定的方式发出通知。
第三章 董事会的召开
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式或者其他方式召开。
第十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第四章 董事会议题
第十五条 公司的董事、独立董事、专门委员会等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。
第十七条 董事会提案必须以书面形式提交，并符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职权范围；
(二) 议案必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体事项。
第十八条 董事会的议事内容应在《公司章程》规定的董事会职权范围内。
第十九条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第五章 董事会的表决程序

第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十二条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由与会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会召开会议可以采取现场方式或电子通信方式，表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式）表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。
董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 列席董事会会议的高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第六章 董事会的记录
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
与会董事既不签字确认，又不对不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第七章 董事会决议公告及执行
第三十三条 公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附 则
第三十五条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“多于”,不含本数。
第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过后，公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十九条 本规则的解释权归公司董事会。