隆扬电子:第二届董事会第十四次会议决议的公告

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-043
隆扬电子（昆山）股份有限公司
关于第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的通知以电子邮件的形式于2025年6月20日发出，并于2025年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅青炫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
(一) 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司拟定了本次收购整体方案及本次交易方案，具体如下：
2.1 本次收购整体方案概述
公司拟以支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、
荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏
锦、胡鹤一、陈余谦（以下统称“交易对方”）持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）100%股权。
本次收购整体方案具体分两步实施：
第一步收购为公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；第二步收购为第一期业绩承诺期（定义见下文）满后，公司以支付现金方式收购德佑新材剩余30%股权。
第一步收购完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为公司的全资子公司。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 本次交易概述
公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司70%股权，本次交易完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 本次交易标的
本次交易标的为德佑新材70%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 交易对方
本次交易的交易对方为杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣
婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 交易的定价原则
本次交易以中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估报告（定义见下文）为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。
第二步收购交易对价根据以下计算公式确定：第二期业绩承诺数额（定义见下
文）÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考公司聘请的评估机构出具的《评估报告》中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告。
上述第二期业绩承诺数额应不低于315,000,000.00元，且不高于第一期业绩承诺期（定义见下文）内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由公司与杨慧达于公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。
公司与交易对方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 评估情况和交易价格
根据中水致远对标的公司出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产（即本次交易标的，下同）的最终评估结果。以2025年2月28日为评估基准日（以下简称“评估基准
日”），经收益法评估，德佑新材100%股权价值为110,400.00万元，评估增值
90,447.86万元，增值率453.32%。
经交易各方协商一致，本次交易德佑新材70%股权的最终作价为77,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 资金来源
本次交易为现金收购，公司本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金及部分募集资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 交易对价支付安排
（1）第一步收购交易（即本次交易）对价的支付：
①第一期交易对价：
《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《股份收
购协议》）生效后，公司向温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、杨慧达、荣
婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦的共管账户合计支付
129,641,689.99元，具体支付安排如下：
自《股份收购协议》生效后5个工作日内，公司向温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）的共管账户支付其第一期交易对价；
自标的公司的公司类型变更为有限责任公司，且杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦将其各自在本次交易交割的股权办理质押登记完成后5个工作日内，公司向杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦各自的共管账户支付其各自的第一期交易对价；
上述共管账户系指，在公司所在地分别以杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业
（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦各自名义而开立并由公司监管的共管账户，用于接收其各自第一期交易对价款项。共管账户内的资金用途：温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）共管账户内的资金用途仅限于解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押，而向银行归还借款；杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦共管账户内的资金用途，仅限于缴纳其各自因本次交易产生的应缴纳个人所得税。
温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）应于公司支付第一期交易对价后10个工作日内，解除其所持有的标的公司8,612,500股股份所涉股权质押。交易对方确保标的资产交割前，不存在对本次收购整体方案构成实质性障碍的第三方权利。
为保障公司权益，标的公司的公司类型变更登记为有限责任公司后，杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦应将其第一次交割对应标的公司股权质押给公司，作为交易对方履行第一次收购义务之担保，直至公司解除该等股权质押。
②第二期交易对价：公司与交易对方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司70%股权登记至公司名下的手续当日（即第一次交割日）后5个工作日内，公司向交易对方合计支付640,358,310.01元。
（2）第二步收购交易对价的支付：
①第三期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2027年度财务报表出具
审计报告，且出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及第
一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值情况专项审核意见，以及第二次交割日后5个
工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的40%，如发生交易对方未完成第
一期业绩承诺，和/或交易对方需承担第一期业绩承诺期末标的公司70%股权减值测试
补偿义务的情形，和/或交易对方存在其他应向公司承担补偿、赔偿责任的情形，则实
际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。
②第四期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2028年度财务报表出具
审计报告之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。
③第五期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2029年度财务报表出具
审计报告之日起5个工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。
④第六期交易对价：公司聘请的会计师事务所就标的公司2030年度财务报表出具
审计报告，且出具标的公司第二期业绩承诺期（定义见下文）业绩承诺实现情况的专
项审核报告及第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值情况专项审核意见之日起5个
工作日内，公司向交易对方支付第二步收购交易对价的20%。如发生交易对方未完成第
二期业绩承诺，和/或交易对方需承担第二期业绩承诺期末标的公司30%股权减值测试
补偿义务的情形，则实际款项的支付按《股份收购协议》相关条款约定执行。
本次收购整体方案各期交易对价明细如下：
第一步收购 第二步收购
股东姓名 第二次交
序号 / 持股数 第一次交割 占德佑新材 第一步收购 割 占德佑新材
（股） 股份数/出 注册资本的 交易对价 第一期交易 第二期交易对 股份数/出 注册资本的
名称 对价（元） 价（元）
资额（元） 比例（%） （元） 资额 比例（%）
（元）
1 杨慧达 11,299,50 3,476,440. 11.59 127,469,466.6 24,798,608. 102,670,858.4 7,823,068 26.08
8 00 6 19 7 .00
温州慧德
创业投资 8