*ST返利:返利网数字科技股份有限公司关于对外投资暨收购股权资产的公告

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-046
返利网数字科技股份有限公司
关于对外投资暨收购股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 6,530.00万元，比经审计所有者权益增值 3,775.51 万元，增值率 137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约 1,625.55 万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各
方协商同意，本次交易价格以 4,800 万元乘以交易股权比例 60%确定，为 2,880 万
元。以标的公司 2025 年至 2027 年预测净利润测算，标的公司 P/E（市盈率）约为
9.59 倍。
根据双方拟签署的《股权转让协议》，交易对价按照相关约定分期支付；本次交易设置业绩考核条款，交易双方将根据标的资产业绩达成等情况对交易对价进行调整。具体内容详见本公告“五、本次交易合同的主要内容”部分。
本次交易不构成重大资产重组、关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限内，本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
特别风险提示：本次股权交易事项，需待相关部门审批通过后，方可进行股权交割。本次交易涉及的并购相关风险、业务经营相关风险、财务与会计处理相关风险、法律与合规风险、其他风险详见本公告“七、风险分析”部分。
一、本次交易基本情况

（一）本次交易概述
公司全资子公司上海众彦拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾 60%股权。收购资金来源为公司自有资金，无募集资金或融资安排。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续动能。
（三）本次交易安排
根据上海众彦与交易对方拟签署的《股权转让协议》，标的公司原股东宋瑞银、宋瑞金以人民币 2,880 万元的价格向上海众彦转让其持有的标的公司合计 60%股权，对应认缴出资额 1,200 万元人民币，其中实缴 540 万元人民币；具体为：宋瑞银所
持标的公司 49%股权，对应认缴出资额 980 万元人民币，其中实缴 320 万元人民币，
宋瑞金所持标的公司 11%股权，对应认缴出资额 220 万元人民币，其中实缴出资额220 万元人民币。
截至本公告披露日，标的公司股东认缴注册资本为 2,000 万元，其中已实缴900 万元，尚未全部履行注册资本实缴义务，上海众彦通过本次交易获得的标的公司 60%股权中，包含 660 万元未实缴部分。根据双方拟签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规，将注册资本减少至 900 万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。
本次交易设置业绩考核目标，具体业绩考核目标情况如下：
单位：人民币
考核期 对应考核周期 考核指标
净利润 营业收入
第一期 股权交割日至 2025 年 12 月 31 日 不低于 500 万元 不低于 5,000 万元

第二期 2026 年全年 不低于 600 万元 不低于 6,000 万元
第三期 2027 年全年 不低于 700 万元 不低于 7,000 万元
注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。
上述业绩考核目标未达成，或标的公司连续两个考核期净利润增长率为负时，各方将依据《股权转让协议》对交易对价进行调整。
（四）本次交易相关的审议程序
截至本公告披露日，各交易对方已同意拟签订的《股权转让协议》的各项条款。
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第十届董事会第十次会议，以“7 票同意，0票反
对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司购买广州风腾网络科技有限公司60%股权的议案》。
依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，本次购买股权事项无需提交股东会审议。
相关协议签署后，本次交易事项应先报相关部门审批通过后，方可进行股权交割，如审批未通过，相关协议自动终止，各方无需承担违约责任。
本次对外投资涉及的标的公司注册资本等变更手续尚需市场监督管理相关部门批准。
（五）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司投资部门、交易法律顾问判断，结合各交易对方出具的说明，公司本次购买股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对各交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1.宋瑞银，男，中国国籍，身份证号：3213**********1519，无境外居留权，住所：广东省广州市番禺区，现任标的公司执行董事、经理；

2.宋瑞金，男，中国国籍，身份证号：3213**********1517，无境外居留权，住所：江苏省宿迁市泗阳县，现任标的公司监事。
依据宋瑞银、宋瑞金出具的说明，截至本公告披露日，宋瑞银、宋瑞金及其近亲属与公司不存在关联关系。宋瑞银、宋瑞金在本次交易前，未与公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司基本情况如下：
公司名称 广州风腾网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59LWTM0A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
注册地址 广州市天河区凤凰街广汕二路 96 号 6 栋 303 房
法定代表人 宋瑞银
主要办公地点 广州市天河区凤凰街广汕二路 96 号 6 栋 303 房
成立日期 2017 年 4 月 20 日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软
件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；软件开
发；区块链技术相关软件和服务；软件销售；计算机系统服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；广告制
主营业务 作；物联网技术研发;物联网技术服务；其他文化艺术经纪代
理；版权代理;数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应
用服务；玩具、动漫及游艺用品销售；动漫游戏开发;数字内
容制作服务（不含出版发行）；知识产权服务；文艺创作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；新材料技术研发；网络文化经营；出版物互联网销
售；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
本次交易完成前，标的公司股东及持股情况如下：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 宋瑞银 1,780.00 89.00% 680.00 75.56%

2 宋瑞金 220.00 11.00% 220.00 24.44%
合计 2,000.00 100.00% 900.00 100.00%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易中不涉及债权债务转移，标的公司原股东尚未全部履行注册资本的实缴义务。根据《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规减少注册资本至 900 万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。根据各交易对方出具的说明，标的公司不存在优先受让权、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司及其子公司不涉及影响本次交易的重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及被执行案件或被实施查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有关标的公司其他未决诉讼事项，详见本公告“七、风险分析”之“（四）法律与合规风险”相关说明。
标的公司最近一年又一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元人民币
财务数据 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 90,101,310.01 91,191,123.52
负债总额 59,585,858.56 63,646,219.98
净资产 30,515,451.45 27,544,903.54
2024 年 2025 年第一季度
营业收入 21,807,153.06 515,790.83
净利润 1,652,312.79 -2,970,547.91
注：前述财务数据均经过具有执行证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）标的公司业务情况
广州风腾成立于 2017 年，作为广州市天河区重点扶持发展企业，先后获得高新企