美登科技:国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司募投项目延期的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于杭州美登科技股份有限公司
募投项目延期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对美登科技募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971 号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募集资金 20,000.00 万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已支付保荐费 245.28 万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含增值税）后的募集资金为 18,400.00 万元，已由国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）于
2022 年 12 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、用于
本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87 万元后，公司本次募集资金净额为17,612.85 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕725 号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州美登科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
份有限公司海创园支行、招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司及子公司威海领新信息技术有限公司连同保荐机构于 2023 年 5 月 4 日
与募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》，协议内容与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异。
公司及子公司杭州一登科技有限公司连同保荐机构于 2025 年 3 月 5 日与募
集资金专户监管银行招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》，协议内容与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
二、 募集资金使用与结余情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司及子公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存
放情况如下：
单位：元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
美登科技 杭州银行股份有限 3301040160022366200 30,075,711.77
公司海创园支行
美登科技 招商银行股份有限 571907442410212 1,645,606.70
公司高新支行
威海领新 招商银行股份有限 755954066610802 1,162,443.70
公司高新支行
杭州一登 招商银行股份有限 571908537210008 14,999,975.00
公司高新支行
合计 47,883,737.17
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划投资 累计投入募集资 投入进度（%）
序号 募集资金用途 实施主体 总额（调整后） 金金额（2） （3）=（2）/（1）
（1）
1 电商软件产品优 美登科技、威海领 100,000,000.00 49,362,947.34 49.36%
化升级项目 新、杭州一登

单位：元
2 研发中心建设项 美登科技 76,128,509.54 4,222,521.93 5.55%
目
合计 - - 176,128,509.54 53,585,469.27 30.42%
三、 募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况，基于谨慎性原则，在项目实施主体、
募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状
态日期进行调整，具体情况如下：
序 项目名称 原计划项目达到预定可使用 调整后达到预定可使用状
号 状态日期 态日期
1 电商软件产品优化升 2025 年 6 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
级项目
2 研发中心建设项目 2025 年 6 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
（二）募投项目延期的原因
由于传统电商平台和新兴平台的此消彼长、电商市场策略的调整，导致商家
对电商 SaaS 软件的需求也随之发生了变化。公司不能在原来的营销管理、订单
管理产品的基础上做简单的功能升级，而是需要和各个头部电商公司进行技术探
讨、需求整理等行业交流，根据新兴的电商平台、新的电商市场策略的变化调整
产品的侧重点，因此所需要的时间比预计更久，因此导致电商软件升级项目投入
较缓。另外，由于一些新的技术比如 AI 技术还不够成熟，技术方向还不够明确，
公司对研发中心建设项目投入非常谨慎，导致项目进展缓慢。
（三）保障后续按期完成的措施
公司将成立专项工作组强化募投项目管理，对项目进度进行管控，明确责任
人和时间节点。此外，公司将加强与头部电商技术合作，持续关注电商行业政策、
平台规则及技术变革，提前预判需求变化对项目的影响。通过定期召开行业研讨
会、客户需求调研等方式，确保产品优化升级方向与市场趋势一致，减少因需求
调整导致的反复论证时间。公司将严格按规定使用募集资金，确保募集资金优先
用于项目核心环节。同时，结合延期后的投资计划，合理调配资源，避免资金闲
置或低效使用。

四、 募投项目的重新论证情况
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》的相关规定，公司对“电商软件产品优化升级项目”及“研发中心建设项目”进行了必要性及可行性的重新论证。此次论证结论表明，虽然短期内，外部环境不稳定和不确定性因素增多，但从长期看，公司募投项目仍具备必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施两个募投项目并对两个项目实施期限进行调整。具体分析如下：
（一）电商软件产品优化升级项目
1、项目建设的必要性
（1）应对市场竞争深化的现实需求
当前电商市场用户规模持续增长，但服务同质化现象日益凸显。商家对 SaaS工具的需求已从基础功能转向跨平台协同、全流程管理等深度服务。若公司现有产品（如美折、我打）无法快速实现多场景覆盖与全链路能力升级，将难以满足核心客户不断演进的运营需求，面临客户流失风险。
（2）适应技术升级的必然选择
云计算与 AI 驱动的智能营销正成为行业新趋势，而公司产品在数据处理效率、多平台兼容性等方面逐渐显现瓶颈。亟需通过架构优化融入实时计算、智能内容生成等模块，确保技术能力与行业发展趋势同步。
（3）破解生态碎片化的关键路径
直播电商、跨境独立站等新渠道的快速发展，导致商家运营场景分散化。项目如果能构建统一管理中台，整合多平台订单、库存及营销数据流，可有效解决商家跨平台协作痛点，形成差异化服务优势。
2、项目建设的可行性
（1）技术实施条件成熟
主流云服务商提供的弹性算力与 AI 工具包，显著降低了智能图像处理、多平台适配等功能的开发难度。同时，开源社区成熟的数据处理工具链为技术落地提供了有效支撑。
（2）市场需求定位清晰

小微商家成长过程中的功能升级需求，与中大型企业全渠道管理的定制化需求，共同构成明确的产品迭代方向。公司积累的客户场景数据（如跨平台订单同步延迟、素材处理效率不足等），为功能优化提供了精准依据。
（3）产品协同优势显著
“美折”营销系统与“我打”订单系统的操作逻辑兼容性强，新功能可平滑融入现有工作流。双产品线协同升级不仅能强化垂直场景服务能力，更能通过数据互通实现“营销-履约”闭环，提升整体解决方案价值。
（二）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）保持技术领先的核心支撑
电商 SaaS 行业技术迭代持续加速，产品创新高度依赖研发效能。项目通过扩充高端技术团队与先进硬件资源，可加速复杂产品开发，突破跨平台整合等技术瓶颈，巩固公司在细分领域的竞争优势。
（2）构建人才竞争力的战略基础
行业顶尖技术人才向头部企业集中的趋势明显。专业化研发基地的建成，配合完善的人才培养机制，将成为吸引和保留核心技术人员的关键载体，保障企业持续创新能力。