晶合集成:北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整暨2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023 年、2025 年限制性股票激励计划调整暨 2025 年限制性股票激
励计划首次授予事项
的
法律意见书
二〇二五年六月
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023 激励计划”）及 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法（2025 修正）》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整 2023 激励计划授予价格（以下简称“2023 激励计划调整”）、调整 2025 激励计划授予价格及授予对象（以下简称“2025 激励计划调整”）的相关事项（以下合称“本次调整”）以及公司就 2025 激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为免疑义，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 激励计划》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025 激励计划》”）系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法（2018修正）》”）制定。《管理办法（2018 修正）》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《管理办法（2025修正）》。目前，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法（2018 修正）》及《2023 激励计划》《2025 激励计划》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整暨本次授予的批准与授权
（一）2023 激励计划调整的批准与授权
2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》规定，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
2025年6月19日，公司召开第二届董事会第五次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2025年6月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司本次对 2023年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整。”
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2023 激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《试行办法》和《2023 激励计划》的相关规定。
（二）2025 激励计划调整暨本次授予的批准与授权
2025 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》规定，股东会授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
2025年6月19日，公司召开第二届董事会第五次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2025年6月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司本次对 2023年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整。”；审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2025 年 6 月
26 日，并同意以人民币 12.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 993 名激励对象首次
授予 5,938.85 万股限制性股票。”
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2025 激励计划调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（2018 修正）》《管理办法（2025 修正）》《试行办法》和《2025 激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
（一）2023 激励计划及 2025 激励计划授予价格的调整
1、调整事由
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，
公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕。
根据公司《2023激励计划》《2025激励计划》，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限