领益智造:北京市君合律师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请之补充法律意见书(一)

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北京市君合律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
二零二五年六月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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关于广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
致：广东领益智造股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“上市公司”）的委托，担任领益智造本次发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）控股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《可转换公司债券管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易出具了《北京市君合律师事务所关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
深圳证券交易所于 2025 年 6 月 12 日出具了《关于广东领益智造股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130005 号，以下简称《审核问询函》），现本所就《审核问询函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司和标的公司作出的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本补充法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本补充法律意见书不对中国大陆以外地区法律发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地区法律问题发表意见的适当资格。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律师同意上市公司将本补充法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照深圳证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

问题 1．关于交易方案及相关主体
申请文件显示：本次交易方案中，上市公司拟向常州优融汽车科技有限公司（以下简称常州优融）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海迈环）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖华安）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称常州青枫）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州星远）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州超领）和江苏信保投资联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江苏信保）等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称标的公司或江苏科达）66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达原实际控制人石建新及其控制的主体持有上市公司本次未收购的标的公司剩余股权。
请上市公司：（1）结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况
（一）本次交易背景及收购必要性
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