领益智造:资产重组报告书(摘要)(修订稿)

证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127107 债券简称：领益转债 上市地点：深圳证券交易所
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方/发行对象
发行可转换公司债券及支 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常
付现金购买资产 州星远、常州超领、江苏信保
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年六月

上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司影响...... 16
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 19 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 23
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 26
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 26
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、标的公司行业波动的风险...... 27
二、标的公司客户集中度较高的风险...... 27
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险...... 27
四、商誉减值的风险...... 28
五、标的公司评估增值较高的风险...... 28
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 28
七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险...... 29
八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、交易的背景及目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 46
四、本次交易对于上市公司的影响...... 47
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 49
六、交易各方重要承诺...... 50
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
重组报告书、本报告书 指 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告书摘要 指 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现
金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州
本次交易/本次重组 指 青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合
计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/ 指 广东领益智造股份有限公司
领益智造
控股股东/上市公司控股 指 领胜投资（江苏）有限公司
股东/领胜投资
交易对方 指 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州
星远、常州超领、江苏信保
标的公司/交易标的/江苏 指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
科达/被评估单位
标的资产/拟购买资产 指 交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
66.46%股权
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》
《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、
《业绩承诺及补偿协议》 指 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达
斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
发行可转换公司债券购
买资产定价基准日/定价 指 上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
基准日
常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007
科达有限 指 年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日更名为“科达斯特恩（常州）汽
车塑件系统有限公司”
常州科达 指 常州科达汽车配件有限公司
湘潭科达 指 湘潭科达汽车饰件系统有限公司
宁波斯特恩 指 宁波斯特恩汽车饰件有限公司
郑州科达 指 郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司
沈阳科达 指 沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司
安徽科恩 指 安徽科恩汽车部件有限公司
济南科恩 指 济南科恩汽车部件有限公司
安庆科恩 指 安庆科恩汽车部件有限公司
合肥斯特恩 指 合肥斯特恩汽车部件有限公司

宁德斯特恩 指 宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司
常州优融 指 常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩 指 常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）
上海迈环 指 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）
万里扬管理 指 浙江万里扬企业管理有限公司
芜湖华安 指 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州青枫 指 常州青枫云港