领益智造:资产重组报告书(修订稿)

证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127107 债券简称：领益转债 上市地点：深圳证券交易所
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
项目 交易对方/发行对象
发行可转换公司债券及支 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常
付现金购买资产 州星远、常州超领、江苏信保等 8 名江苏科达股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况...... 18
三、本次交易对上市公司影响...... 19
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 22 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、标的公司行业波动的风险...... 30
二、标的公司客户集中度较高的风险...... 30
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险...... 30
四、商誉减值的风险...... 31
五、标的公司评估增值较高的风险...... 31
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 31
七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险...... 32
八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
二、本次交易的具体方案...... 36
三、本次交易的性质...... 49
四、本次交易对于上市公司的影响...... 50
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 52
六、交易各方重要承诺...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、基本信息...... 71
二、历史沿革...... 71
三、股本结构及前十大股东情况...... 88
四、控股股东及实际控制人情况...... 89
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 90
六、最近三年的主营业务发展情况...... 90
七、主要财务数据及财务指标...... 91
八、最近三年的重大资产重组情况...... 92
九、上市公司合规经营情况...... 92
第三节 交易对方的基本情况 ...... 93
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...... 93
二、其他事项说明...... 125
第四节 标的公司基本情况 ...... 127
一、江苏科达的基本情况...... 127
二、江苏科达的历史沿革...... 127
三、江苏科达的股权结构及控制关系...... 138
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况...... 139
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 149
六、主营业务情况...... 152
七、主要财务数据及财务指标...... 164
八、拟购买资产为股权时的说明...... 166
九、最近三年资产评估情况...... 166
十、江苏科达下属公司情况...... 168
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 180
十二、其他情况的说明...... 183
第五节 发行股份募集配套资金情况 ...... 185
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 185
二、定价基准日、定价原则及发行价格...... 185
三、发行对象...... 186
四、发行规模及发行数量...... 186
五、锁定期安排...... 186
六、募集配套资金的用途...... 186
七、本次募集配套资金的必要性...... 187
八、募集配套资金的管理...... 187
九、本次募集配套资金失败的补救措施...... 187
十、募集配套资金对收益法评估的影响...... 187
第六节 发行可转换公司债券购买资产情况 ...... 189
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点...... 189
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象...... 189
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格...... 189
四、发行可转换公司债券数量...... 190
五、债券期限...... 190
六、可转换公司债券的利率及还本付息...... 190
七、转股期限...... 191
八、转股价格向上修正条款...... 191
九、转股数量...... 191
十、可转换公司债券的赎回...... 192
十一、有条件强制转股...... 192
十二、转股股份的来源...... 192
十三、担保事项及评级事项...... 193
十四、限售期安排...... 193
十五、转股年度股利归属...... 194
十六、受托管理事项...... 194
十七、债券持有人会议相关事项...... 194
十八、违约责任及争议解决机制...... 197
十九、过渡期损益安排...... 198
第七节 交易标的评估情况 ...... 199
一、标的资产评估总体情况...... 199
二、江苏科达评估基本情况...... 199
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 226 四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的意见...... 233
第八节 本次交易主要合同 ...... 235
一、购买资产协议...... 235
二、业绩承诺及补偿协议...... 244
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 250
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 253
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 254
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 254
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 254 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定256
七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定...... 257 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条