领益智造:容诚会计师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

《关于广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复
容诚专字[2025]518Z0642 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
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E-mail:bj@rsmchina.com.cn
《关于广东领益智造股份有限公司 https://www.rsm.global/china/
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复
容诚专字[2025]518Z0642 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所出具的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公
司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要
求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚”）本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关
事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 关注问题所列问题
宋体（不加粗） 对关注问题所列问题的回复
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。

问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩
申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为 0.83倍、0.50 倍，均低于同行业可比公司平均水平 1.67 倍、1.07 倍；标的公司资产负债率为 81.36%，高于同行业可比公司平均水平 52.79%；报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元和-2300.89 万元；报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司的存货账面金额为 3.39 亿元，主要以模具和发出商品为主，但未披露存货库龄情况；（3）报告期内，标的公司固定资产账面原
值由 3.54 亿元增长至 5.08 亿元，其中房屋及建筑物账面原值由 1.07 亿元增长
至 2.15 亿元，机器设备账面原值由 1.98 亿元增长至 2.27 亿元；（4）报告期各
期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 3636.66 万元和 742.92 万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标的公司其他应付款中主要为劳务费，期末余额分别为 1,578.86 万元和 1540.19 万元；（6）报告期各期，标的公司对前五名客户的收入分别为 7.98 亿元和 8.83 亿元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 97.81%和 98.19%，其中向第一大客户销售占比由 63.46%上
升至 76.83%；（7）2024 年，标的公司营业收入为 8.99 亿元，同比增长 10.18%，
净利润为 4097.88 万元，同比增长 61.84%，但毛利率为 16.42%，同比下降 1.03%，
且低于同行业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用率分别为 4.31%、4.69%，与同行业可比公司平均水平 5.86%、10.58%存在一定差异；（9）2024 年，标的公司存货周转率 2.42 倍，低于同行业可比公司平均值 3.88倍；应收账款周转率 3.20 倍，低于同行业可比公司平均值 4.16 倍。
请上市公司：（1）结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（2）结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例；（3）说明标的公司机器设备等固定资
产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素；（4）说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断；（5）说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定；（6）结合行业竞争情况、标的公司竞争优劣势、与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，后续新车型合作的可持续性，是否存在对单一客户的重大依赖；（7）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性；（9）结合行业竞争情况，标的公司经营规模、盈利能力、资产周转速度与可比公司存在的具体差异及原因，补充说明标的公司较可比公司竞争优劣势的具体体现，是否具有持续竞争能力，上市公司本次交易目标的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；
（一）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司对比
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：

财务指标 公司名称 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日 日
常熟汽饰 0.93 0.89
新泉股份 1.26 1.33
一彬科技 1.28 1.28
流动比率
岱美股份 3.21 3.32
平均值 1.67 1.70
标的公司 0.83 0.85
常熟汽饰 0.76 0.73
新泉股份 0.93 0.97
一彬科技 0.88 0.94
速动比率
岱美股份 1.70 1.88
平均值 1.07 1.13
标的公司 0.50 0.57
常熟汽饰 50.05% 50.24%
新泉股份 64.47% 62.78%
一彬科技 61.93% 58.95%
资产负债率
岱美股份 34.69% 34.76%
平均值 52.79% 51.68%
标的公司 81.36% 87.27%
常熟汽饰 9.56 12.58