领益智造:国泰海通关于深圳证券交易所《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回
复之核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所 2025 年 6 月 12 日出具的《关于广东领益智造股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130005 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”或“君合”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“容诚”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 关注问题所列问题
宋体（不加粗） 对关注问题所列问题的回复
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

目录...... 2
问题 1、关于交易方案及相关主体 ...... 3
问题 2、关于锁定期 ...... 9
问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩 ...... 17
问题 4、关于本次交易评估作价 ...... 68
问题 5、其他 ...... 87
附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表...... 89
问题 1、关于交易方案及相关主体
申请文件显示：本次交易方案中，上市公司拟向常州优融汽车科技有限公司（以下简称常州优融）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海迈环）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖华安）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称常州青枫）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州星远）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州超领）和江苏信保投资联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江苏信保）等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称标的公司或江苏科达）66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达原实际控制人石建新及其控制的主体持有上市公司本次未收购的标的公司剩余股权。
请上市公司：（1）结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况
（一）本次交易背景及收购必要性
领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材
料、电池电源、热管理、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装、传感器及相关模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工艺，产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行业创新发展。上市公司汽车类业务涉及产品类型较多，目前主要集中在动力电池结构件、激光雷达零件和汽车电子动力转向系统等。
上市公司在汽车业务领域布局较早，早期产品以传统汽车结构件和零部件为主。近年来，新能源汽车正在引领全球汽车行业进行深刻变革，随之而来的动力电池、智能网联、自动驾驶等技术的快速发展也推动了汽车从传统交通工具转向移动智能终端转变。上市公司有效把握行业机遇，将汽车业务作为长期重点战略进行规划发展，2024 年其汽车及低空经济板块营业收入已达 211,686.48 万元，同比上年增幅达 52.90%，汽车业务正在逐渐成长为上市公司营业收入的第二增长曲线，未来市场空间广阔。
江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。
本次交易完成后，上市公司将获得多家整车厂商的一级供应商资质，有利于公司快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。
（二）说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性
1、本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险
本次交易中，上市公司收购标的公司股权的具体情况如下：

标的公司股东名称 股东性质 是否为交 持股比例 收购比例
易对方 （%） （%）
常州优融 是 73.77 48.44
上海迈环 石建新控制的企业 是 2.56 2.56
常州斯特恩投资管理企业 否 4.11 0.00
（有限合伙）
石建新 实际控制人 否 4.11 0.00
万里扬管理 是 4.30 4.30
芜湖华安 是 3.86 3.86
常州青枫 是 3.38 3.38
财务投资人
常州星远 是 1.54 1.54
常州超领 是 1.23 1.23
江苏信保 是 1.15 1.15
合计 - - 100.00 66.46
如上所述，本次交易的交易对方中，常州优融、上海迈环系标的公司实际控制人石建新控制的企业，其中上海迈环拟将持有的标的公司股权全部转让给上市公司，常州优融拟将持有的标的公司 48.44%股权转让给上市公司；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保为财务投资人，且上述主体拟将持有的标的公司股权全部转让给上市公司；上市公司合计收购标的公司66.46%股权。
据此，本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，实现上市公司收购标的公司控制权的目的；同时，相较于收购标的公司 100%股权，本次交易方案有利于控制上市公司收购风险，控制收购成本，保护上市公司利益。
2、本次交易方案有利于维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡
本次交易完成后，标的公司剩余股权由石建新及其控制的企业持有，其作为标的公司目前的实际控制人、董事长、总经理，对标的公司的经营管理具有重要作用，其在本次交易后继续持有标的公司少数股权，有利于其积极参与标的公司生产经营，维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡。
综上所述，本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险，
实现标的公司控制权平稳过渡，未收购标的公司全部股权具有合理性。
（三）对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定
截至本核查意见出具日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购计划或约定情况。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《购买资产协议》等文件，了解本次交易的方案、交易背景和本次收购必要性；
（2）查阅标的公司现行有效的《公司章程》；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；
（4）访谈上市公司相关人员，了解剩余股权的后续收购计划及约定情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收购具有合理的商业背景和必要性；本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险，并且剩余股权由石建新及其控制的企业持有，有利于维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡，未收购标的公司全部股权具有合理性；截至本核查意见出具日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购计划或约定情况。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大