苑东生物:关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：688513 证券简称：苑东生物 公告编号：2025-043
成都苑东生物制药股份有限公司
关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
交易标的名称：上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）
交易概述：成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“苑东生物”）
全资子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司（以下简称“上海投资公
司”）作为投资主体拟受让上海超阳原股东吴汉超、北京齐力佳科技有限公
司（以下简称“齐力佳”）持有的部分股权，其中，拟以 810 万元人民币受让
吴汉超所持有的上海超阳 7.9545%的股权，对应上海超阳注册资本 700 万元；
拟以 1,158 万元人民币受让齐力佳所持有的上海超阳 11.3636%的股权，对
应上海超阳注册资本 1,000 万元；资金来源均为自有资金。
本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由 11.3636%增加至
30.6818%，上海超阳将成为公司施加重大影响的参股公司。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大
法律障碍。
本次交易为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具
有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，上海超阳
未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期
的风险。本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需签署股权转让协议
和办理工商变更登记等事项，存在一定的不确定性，公司将及时关注后续
交易进展并按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投
资风险！
一、关联交易概述

（一）基本情况
为更好地实施公司战略发展规划，加快推进公司创新转型战略的实施步伐，
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于受让参
股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司上海投资公司作为投资主体受让上海超阳原股东吴汉超、齐力佳持有的部分股权，其中，拟以810 万元人民币受让吴汉超所持有的上海超阳 7.9545%的股权，对应上海超阳注册资本 700 万元；拟以 1,158 万元人民币受让齐力佳所持有的上海超阳11.3636%的股权，对应上海超阳注册资本 1,000 万元；资金来源均为自有资金。
本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由 11.3636%增加至30.6818%，上海超阳将成为公司施加重大影响的参股公司。
（二）关联关系
上海超阳由吴汉超先生实际控制，吴汉超先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的儿子。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，吴汉超先生为公司的关联自然人，上海超阳为公司的关联法人。
上海超阳原股东齐力佳由纪昌平先生实际控制，纪昌平先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的妹夫。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，纪昌平先生为公司的关联自然人，齐力佳为公司的关联法人。
综上，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与关联方吴汉超、齐力佳的交易单项或累计均未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（三）审批程序及协议签署情况
1、审批程序
（1）公司于 2025 年 6 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，以“同意 7
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公司董事会战略委员会审议通过。
（2）公司于 2025 年 6 月 26 日召开第四届监事会第五次会议，以“同意 3
票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

2、协议签署及生效
经公司董事会审议通过后，上海投资公司于 2025 年 6 月 26 日分别与吴汉
超、齐力佳签署《股权转让协议》，上海超阳其他股东梁勇、赵立文、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。
上述协议经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东（大）会批准之日起生效。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对手方的基本情况
本次交易的对手方为吴汉超、北京齐力佳科技有限公司，其基本信息如下：
（一）吴汉超基本情况
吴汉超，男，中国国籍，现就职于松禾资本，主要从事生物医药行业的投资业务，系公司控股股东、实际控制人王颖女士的儿子，其未在公司任职，不持有公司股份。目前吴汉超持有上海超阳 45.4545%股份，为上海超阳控股股东、实际控制人。除上述关系外，吴汉超与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）齐力佳基本情况
1、工商基本信息
名称 北京齐力佳科技有限公司
统一社会信用代码 91110108743302720H
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104O9
法人 梁勇
成立日期 2002 年 10 月 25 日
营业期限 2002 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
发；销售计算机、软件及辅助设备（不得从事实体店铺经营）；
销售自行开发的产品；技术检测；计算机技术培训；经济贸易咨
经营范围 询；企业管理；企业策划、设计；建筑工程项目管理；测绘服
务；产品设计；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

2、股权结构
齐力佳注册资本为 500 万元人民币，自然人纪昌平持股 90%，梁勇持股
10%。纪昌平先生为齐力佳的控股股东、实际控制人。
3、主营业务及主要财务数据
齐力佳主营业务为软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不得从事实体店铺经营）；销售自行开发的产品等，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 3,501.23 3,273.32
总负债 2,282.03 2,121.81
所有者权益 1,219.19 1,151.51
项目 2024 年 2025 年 1-3 月
营业收入 480.47 87.62
利润总额 -244.65 -67.68
净利润 -244.65 -67.68
注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
4、关联关系说明
齐力佳控股股东、实际控制人纪昌平先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的妹夫，纪昌平先生同时在公司担任总经理助理职位，通过成都楠苑投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 58.8 万股股份，纪昌平夫人王荣华女士持有公司 294 万股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，纪昌平先生为公司的关联自然人，齐力佳为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。除上述关联关系外，齐力佳与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的名称为上海超阳药业有限公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。上海超阳的基本情况如下：
（一）工商基本信息
名称 上海超阳药业有限公司
统一社会信用代码 91310112MA7C63E43U
注册资本 8,800 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市闵行区陈行公路 2168 号 5 幢 4 层

法人 梁勇
成立日期 2021 年 10 月 26 日
营业期限 2021 年 10 月 26 日至无固定期限
一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试
验发展；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前后，上海超阳股权结构如下所示：
序号 股东名称 交易前的股权结构 交易后的股权结构
出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 吴汉超 4,000.00 45.4545% 3,300.00 37.5000%
2 梁勇 1,000.00 11.3636% 1,000.00 11.3636%
3 北京齐力佳科技有限公 1,000.00 11.3636%