皖天然气:公司章程

安徽省天然气开发股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第四章 股东和股东会......7
第五章 公司党组织......20
第六章 董事会......21
第七章 高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第九章 通知及公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第十一章 修改章程......45
第十二章 附 则......46
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他法律、法规的有关规定，制订本章程。
第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以
发起方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913400007467971596。
第三条 公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。
英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号
邮政编码：230051
第六条 公司注册资本为人民币 490,191,687 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经济师及公司董事会认定并聘任的
其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验，在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展，以实现令各方满意的经济效益。
第十五条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其他能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其他与上述业务相关或辅助的业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas
(Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、国投新集能源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。
各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8
月 31 日的净资产 712,132,481.07 元，在扣除专项储备 12,359,359.53 元和分配
股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按
1:0.3653 的比例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28
日。
公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 安徽省能源集团有限公 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28
司
2 Hong Kong & China Gas 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28
(Anhui) Limited
3 安徽省皖能股份有限公 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28
司
4 国投新集能源股份有限 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28
公司
5 安徽皖能电力运营检修 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28
有限公司
合 计 252,000,000 100.00 ---- -----
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司股份总数为 490,191,687 股，全部系普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清