皖天然气:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2025-044
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 6 月 26 日，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 等议案。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》 《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将 不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的 监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会 议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、《公司章程》修订情况
根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公司 章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如 下：
序号 原章程的内容 修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
1 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
序号 原章程的内容 修改后的内容
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）《中华人民共和国证券法》（以下 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）《上市公司章程指引》 （以下简称《证券法》）《上市公司章程
《中国共产党章程》和其他法律、法规的 指引》《中国共产党章程》和其他法律、
有关规定，制订本章程。 法规的有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2 478,219,266 元。 490,191,687 元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
3 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
4 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
5 务总监、总工程师、总法律顾问、总经济 财务总监、总工程师、总法律顾问、总经
师及公司董事会认定并聘任的其他高级 济师及公司董事会认定并聘任的其他人
管理人员。 员。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
6 标明面值。

序号 原章程的内容 修改后的内容
第十九条 公司股份总数为 478,219,266 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
7 股，全部系普通股。 490,191,687 股，全部系普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
8 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
9 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
10 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
序号 原章程的内容 修改后的内容
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
11 （二）要约方式； 行。
（三） 法律、法规及中国证监会认可的 公司因本章程第二十六条第一款第
其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、 第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
股份的，经三分之二以上董事出席的董事 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
会会议决议。