诺泰生物:关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2025-052
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票的授予价格由 15.13 元/股调整为 10.1643 元/股
限制性股票授予数量：由 151.875 万股调整为 212.625 万股。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6
月 26 日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司 2022 年年度股东大会的授权，将 2023 年限制性股票激励计划
授予价格由 15.13 元/股调整为 10.1643 元/股，将 2023 年限制性股票激励计划已
授予但尚未归属的限制性股票由 151.875 万股调整为 212.625 万股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2023 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司对《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
4、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 6 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
6、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。
8、2024 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
9、2025 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。
10、2025 年 6 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
2024 年 8 月 22 日，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司召开第三
届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于2024 年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 219,779,860 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 21,977,986.00 元。
鉴于公司 2024 年度中期分红方案已于 2024 年 9 月 10 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2024 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 224,870,915 股为基数，
每股派发现金 红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利 179,896,732.00 元，同
时拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，转增 89,948,366 股
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格及数量进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（15.13-0.1-0.8）÷1.4=10.1643 元/股

（三）限制性股票授予数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予/归属数量=151.875×1.4=212.625 万股
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划相关事项的调整议案进行核查，认为：鉴于公司2024 年半年度以及 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2022年年度股东大会授权对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2025 年 6 月 27 日