中达安:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300635 证券简称：中达安
中达安股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年六月

中达安股份有限公司（以下简称“中达安”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司拥抱监理行业变革，加速向全过程工程咨询全业态拓展
2019 年 3 月，国家发改委与住建部联合发布《关于推进全过程工程咨询服
务发展的指导意见》，住建部等多部门同步出台《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，这一系列政策举措，标志着建设工程管理模式从传统“工程监理制”向“全过程工程咨询制”的重大跨越。与此同时，面对数字基建、建筑工业化、绿色建筑以及“双碳”目标等高质量发展需求，传统工程监理技术积极拥抱变革，物联网、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等新兴技术的广泛应用，为传统的工程监理业态孕育出全新的管理模式、管理技术以及技术标准，为全过程工程咨询行业开辟了广阔的市场空间，也为公司带来了全新的业务增长契机。公司紧跟国家政策导向和行业发展趋势，重点围绕房建、市政、通信、能源、水利等建设工程项目管理领域开展全过程工程咨询业务和数智业务。将物联网、5G、BIM 等前沿技术深度融入业务体系，为客户提供了“平台+工具+方案”的一体化服务。
2、新型城镇化、新基建、绿色低碳与可持续发展，将为行业带来广阔的市场空间
新型城镇化的推进不仅体现在城市规模的扩大，还体现在城市功能的优化和智能化水平的提升。智慧城市、绿色建筑、海绵城市等新型城镇化理念的落地，对工程监理行业提出了更高的技术要求和服务标准。基于“双碳”目标、数字化基建、绿色建筑、装配式建筑、新能源、智慧工程管理相关领域将为监理行业带来显著的市场增量。新兴领域方面，以新基建、智慧城市、新能源为代表的领域
将成为工程监理行业的新增长点。其中 5G 基站、数据中心、特高压、城际高铁等项目的建设将带动工程监理需求。智慧城市领域，随着物联网、人工智能、大数据等技术的广泛应用，智慧交通、智慧安防、智慧医疗等项目的建设将加速推进。新能源领域，以光伏、风电、储能为代表的项目将迎来爆发式增长，工程监理服务需求将随之大幅提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司业务拓展及技术融合需求，促进公司业务高质量发展
公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。
持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 2025 年 3 月 31 日，公司的资产
负债率为 71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。
3、引进新控股股东，助力上市公司未来发展
本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立。信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司业务拓展及技术融合需求，促进公司业务高质量发展
公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。
持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 2025 年 3 月 31 日，公司的资产
负债率为 71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。
3、引进新控股股东，助力上市公司未来发展
本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立。信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为厦门建熙，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为厦门建熙。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 8.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金及偿还债务。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，符合募集资金主要投向主业的要求。公司已披露本